论我国上市公司治理与会计信息披露

张横峰

一、引言

近些年来，财务丑闻事件的爆发，致使上市公司中普遍存在的财务治理问题得以凸显。有关财务公开制度问题、公司股权问题、金融诚信问题和财务信息披露机制问题等相关性问题成为当代的热门话题。会计信息披露所涉及的违规、违法事件时有发生，财务信息披露中的不真实、不充分、不及时问题，致使相关利益者对于公司的治理和披露的财务信息缺乏信任感，这些问题严重地损害了广大投资者的利益。世界各国大部分都把信息披露制度作为证券监管的核心，上市公司信息披露的内容大部分是会计信息，而公司治理与会计信息披露质量之间存在着密切的关系。完善的公司治理结构对会计信息披露有着积极的作用，公司治理结构通过一套完整的制度来确保会计信息披露质量，公司治理制度越完善，会计信息披露质量越高；而会计信息披露有助于公司治理和经营管理的高度透明，消除内部人和外部人的信息不对称问题，促进公司治理的改善。而我们知道，公司治理结构和生产经营活动是财务控制设计的依据，因此我们可以推断出上述事件发生的深层次原因在于企业缺乏规范有效的公司治理和财务控制。当然，将财务控制与公司治理结构进行有效的融合，从根源上防止财务控制失效，解决财务舞弊问题从而对信息披露质量进行有效控制。

二、文献综述

（一）国外文献研究

随着制度的不断更新和完善，国外很多学者专家对上市公司信息披露问题从不同的角度进行了研究，也得到了一定的成果。Gibbins M.和Richardson（1992）等人对上市公司最终信息披露的选择性、真实性、政策和过程的监管进行了阐述分析。Marc Newson和Craig Deegan（1996）探讨了在澳大利亚、新加坡和韩国的全球期望和它们所联系的企业在社会上的信息披露的作法。Miklau Gerome和Suciu Dan（1998）研究了在数据交换领域里信息披露的一种分析形式。Ferguson、Lam和Lee（2000）研究了香港证券市场中国有上市公司的自愿性信息披露等问题。L.L.Eng和T.Mark（1996）对上市公司的监管的自愿性信息披露作了详实的分析。Beekes等（2004）在研究盈余的及时性和稳健性与董事会组成之间的关系的过程中，发现董事会中外部董事比重越高的公司越可能及时确认盈利方面的坏消息，但是外部董事比重相对较高的公司在确认好消息方面并未表现出更加稳健。

（二）国内文献研究

1992年财政部颁布了《股份制试点企业会计制度》，1993年6月证监会颁布了《公开发行股票公司信息披露实施细则》，这两个制度颁布标志着我国上市公司信息披露制度正式建立。随后，2006年颁布了新公司法，2008年颁布了新会计法。虽然我国上市公司信息披露制度起步较晚，但许多国内的学者进行了大量的研究:单新萍教授按分层随机抽样抽取了100家制造业上市公司作为样本，选取了公司规模、盈余业绩作为影响上市公司非财务信息披露程度的控制变量，利用回归模型，对上市公司进行分析。贡峻通过股权融资结构对公司治理问题进行分析等。

三、我国上市公司会计信息披露中存在的问题

（一）信息披露的内容缺乏真实性

我国对上市公司信息披露的最基本要求就是上市公司披露的信息必须真实、准确，不得虚假记载、误导或欺诈。但是，有些上市公司的信息披露严重失实，而且其操纵利润的手段越来越高明。目前上市公司信息披露不真实主要表现在:（1）利用关联方交易调节利润；（2）滥用各项损失准备的计提，调节利润；（3）虚构主营业务，增加利润。

（二）信息披露不及时

信息的使用价值不仅在于真实可靠，而且还在于必须保证时效。将提供给使用者的信息传递时效过慢，将影响信息使用者的需求。在财务信息质量特征中，及时性是附属于相关性的。现在会计报告是定期提供的，而且企业年度报告要在财政年度数月后才能公布，会计信息提供时效与实际形成严重的滞后性，这大大影响了对信息的需求。及时的信息披露，有助于投资者进行正确的投资决策。

（三）信息不对称

会计信息不对称是指会计信息的提供者与会计信息的使用者、会计信息的使用者与会计信息的使用者之间，由于其拥有的信息数量、拥有的信息质量、拥有信息的时间在某种程度上都是不等的，从而导致所作的决策并不是最优的。会计信息作为一种特殊的披露工具，它也是一种社会商品，同样存在着供给、需求，会计信息的供给与需求是相互联系、相互对应、相互制约的。由于会计信息使用者的目的和动机不同，就会出现供给与需求不一致、不对称的情况，致使所有参与者面临着信息不对称引起的市场风险。

由于信息不对称的存在，从而导致了虚假会计信息，导致诚信缺失。如果会计信息是对称的，会计信息的提供者与会计信息的使用者对信息的了解和掌握程度相同，虚假的会计信息就很容易被识破，那么就谈不上会计失信的问题。然而现实的经济并非一个有效率的市场，信息不对称始终存在，会计信息的制造者相对于会计信息的使用者，在会计信息的获取时间、内容等方面都存在优势，会计信息制造者为获得自身利益，不尽最大努力去实现企业的目标，即道德风险；其次，会计信息制造者可能为了自己的目标而背离会计信息使用者的目标，即逆向选择，从而违反诚信原则，对会计信息进行控制，甚至编造虚假的会计信息，从而形成内部人控制现象。会计信息不对称条件下容易使宏观调控部门对现实经济的真实情况产生误解，对包含公开经济与地下经济两部分的真实经济的增长速度和规模把握不定，进而危害到政府对宏观经济形势的总体判断。

（四）信息披露时刻意粉饰

财务报表揭示会计信息的真实性、可靠性受公司管理决策层主观意志的影响。公司的管理当局有时为了自身的利益，会对财务报表资料作出一些修饰，使得公司的财务状况看上去更为乐观，但是这种修饰只是暂时的。会计报表的粉饰动机决定了会计报表的粉饰类型。例如，以业绩考核、获取信贷资金、发行股票和仕途晋升等为目的，一般以利润最大化、利润均衡化，以及高估资产和低估负债的形式出现；而以减少纳税、推卸责任等为目标的，会计报表粉饰一般以利润最小化、利润清洗，以及低估资产和高估负债的形式出现。

四、基于公司治理的原因分析

（一）公司治理结构存在缺陷

目前，我国上市公司的公司治理存在着国有股占主导、所有者无法参与管理、内部人员管理不严格、内控制度不专业等问题。上述问题的存在，致使股东对公司产权缺乏有效的监督和控制，内部人控制很明显的存在问题。严重的内部人控制问题必然会导致公司的行为并非股东或最终所有者的意志而更多地体现了经理层的意志，其不良后果是公司不再追求利润最大化，而谋求内部人的利益。由于国有股产权主体无法直接参与管理，很难发挥国有股股东对公司控制力和作用力。股权集中度高的公司受控股股东控制，对外披露也相应地受控制，控股股东为隐瞒自身的利益有着对外披露不真实信息的动机，限制管理层，牺牲股东利益。另外，社会公众股数量少，股东较分散，很难集中参与管理控制，造成了这些公司的管理权失控，公司管理层的内部人控制问题得以凸显，给利润操纵者有可乘之机。股权的过度集中将会产生控股股东和外部小股东之间的利益冲突，在缺乏外部控制威胁时，控股股东可能以外部小股东的利益为代价来追求自身利益，从而对会计信息披露的质量产生负面影响。另一方面，公司内部缺乏应有的内部审计及管理控制、会计基础工作薄弱、会计管理体制不顺、会计监督无力、内部审计监督职能被削弱等，导致公司财务管理混乱、财务信息失真。

（二）上市公司的违规操作，不及时披露财务信息，谋求自身利益

在现代股份公司管理关系中，经理人员为股东的代理人，为激励代理人员的经济管理是以公司利益最大化为宗旨的，公司建立起了将利润与代理人员酬金相挂钩的“分红机制”，经理人员为了自身的经济利益努力增加利润，并运用会计上的“技术处理”达到自己的目的。

（三）会计人员素质普遍较差

从整个会计人员队伍的现状来看，整个会计队伍素质参差不齐，投资者素质偏低。良好的股市，离不开良好的投资者。当前证券市场上信息披露存在的失实现象的一个主要原因在于需求主体缺位。我国证券市场中个人投资者占大多数，他们获取信息渠道不畅，又受精力和技巧的限制，很难作出明智的投资决策。因而相当多的个人投资者需要投资咨询机构及其人员的帮助来获取、分析信息，遗憾的是，这些机构及人员良莠不齐，有的甚至缺乏职业道德，以至绝大多数个人投资者在股市中始终是信息不对称的受害者。

五、建议与结论

（一）目前上市公司信息披露不规范的主要根源在于公司经理人员，特别是公司领导人对会计过程的非法干预

如果不追究他们的责任就不能根本地解决问题，因此，有关管理部门应该加大执法力度。特别要严加追究经理，作为法人代表的权力超越了现代企业制度下厂长、经理作为经营者身份的权力，可以任意处置资产和控制人事任免，在这种体制下，一部分会计人员对法人代表唯命是从，任意改动账簿报表，致使会计信息失真。其次，从会计管理体制上看:一是企业内部管理体制，目前会计主管通常由厂长、经理任免，其财务处理的独立性、客观性受到较大的影响。一方面，一些企业选用财务人员尤为慎重，往往以关系用人，使用人机制和管理体制很难发挥会计人员应有的监督作用。另一方面，企业内部控制制度松弛，会计人员之间缺乏严格的制衡机制，为一部分会计人员作假账提供了方便之门。二是企业外部管理体制，现阶段我国对企业的财务监督部门多，但执法主体不明，力度不够，惩治偏轻，以致部分会计人员出于现状和自身利益考虑，最终做出选择。在会计处理上追究违规公司领导人责任，使财务信息在法制的维护下恢复其本来面目。加大监管和处罚力度的关键在于综合运用法律、行政、舆论等各种力量提高失信成本。

（二）制定科学的市场规范体系

建立以会计准则为核心的信息披露规范体系和完善的信息披露准则。会计规范体系是上市公司会计行为和会计信息的规范和准绳，而信息披露准则是上市公司组织信息披露工作的基本原则和行为规范，是上市公司履行信息披露义务的准绳，只有先规范了上市公司的会计行为，生成客观公允的信息后，才谈得上信息如何披露。另外需完善注册会计师审计制度。首先，加快会计师事务所体制改革，以法律形式明确会计师事务所的职责，对其违规行为做出严肃的法律处罚规定，从而对会计师事务所与上市公司串通造假的行为给予有效的威慑。其次，政府和证券市场监管部门要不断改善注册会计师执业环境，制定相应的执业自律准则，大力提高注册会计师的风险意识，业务水平和职业道德水准，使注册会计师在审查上市公司财务会计信息时，真正做到公开、公正、公平，保证上市公司公布财务会计信息的准确性和可靠性。要使上市公司的信息披露达到真实、充分、及时的要求，必须建立有效的信息披露规范化体系，会计信息披露的规范体系包括会计准则、会计信息披露制度、会计信息披露信用评价制度、审计制度及其他相关法规。最后，健全法制建设制度是治理上市公司信息披露违规的有效手段。制度是人们的行为规则，也是一种社会激励机制。国家立法部门应进一步完善法律法规体系，协调法规体系的相互配套，制订具体的实施细则，明确信息披露违法违规行为的判断标准和惩处方法、建议考虑信息虚假披露所引发的民事赔偿责任问题，使有关法规更具实用性、可操作性，以堵住信息披露不规范的法律漏洞。

（三）建立中小股东及债权人权益保障机制

中小股东权益保护是资本市场走向成熟的主要标志。随着股改、清欠工作的逐步完成，非流通股东与流通股东之间的利益分置将逐步消除，大股东通过违规担保、资金占用等方式直接侵占中小股东利益的行为将得以有效缓解，但大股东对中小股东的主导地位没有改变，两类股东之间的利益冲突依然存在，只不过冲突的焦点会发生转移。随着市场机制的强化和市场运行规则的改变，上市公司原有平衡机制将面临调整，股东之间的主要矛盾将由股权流动性冲突转变为信息优势、股份优势和资金优势上的冲突，这些变化必然对中小股东权益保护带来新的挑战。

自从公司这种经营方式产生以来，各国都为保护少数股东权益不断努力。少数股东不像大股东那样在公司中占据着控制支配地位，所以其利益总是受制于控股股东之下，随时有可能受到控制股东根据自身的经济利益所作出的决策影响以及其它不正当交易的侵害。