外资并购审查：盾牌还是壁垒？

□ 本刊记者 于俊霞

外资并购审查：盾牌还是壁垒？

□ 本刊记者 于俊霞

2011年2月12日，国务院办公厅发布了《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，决定建立外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议制度，以引导外国投资者并购境内企业有序发展。

外资并购再次引起社会关注。当“外资并购”和一系列耳熟能详的品牌相联系的时候，当一起起申诉、谈判、审查接连出现在媒体头版的时候，人们不禁要问，外资并购到底闯了什么祸？

2006年，法国达能集团把中国本土最成功的饮料制造商之一的“娃哈哈”集团推到了风口浪尖上。商务部介入调查，民间呼声强烈，甚至有人疾呼：中国本土品牌到了最危险的时候！2007年，世界洋酒巨头“帝亚吉欧”吞下中国酒企“水井坊”；2008年，美国强生入主北京大宝、凯雷收购徐工集团；2009年更是爆发了可口可乐收购汇源事件，涉及金额179亿元；而2011年，隆平高科可能被法国种业巨头法格兰集团并购的消息也是甚嚣尘上。

接连不断的并购争端不得不让相关部门思索，如何良性利用外资，如何保护本土企业的健康发展。

安全审查“正逢其时”

近几年来，中国市场的稳定有序和可延展性吸引了世界投资商的眼球，无数外国资本正觊觎着中国市场的广阔空间，渗入的最好办法就是并购。最典型的不良外资并购方式被业内称为“斩首行动”，分析人士认为，因为外企虽拥有雄厚的资金、先进的技术和品牌优势，但进入中国市场会面临许多风险、并且短时间内无法和本土企业形成竞争、产生威胁；而外资并购可以使外国资本迅速控制中方较有影响力的龙头企业，也就进一步控制这些本土企业积累的市场资源，再进一步就是“斩首”，斩掉的是本土品牌，而外资品牌将取而代之。

目前出台的外资并购安全审查制度，要更多考虑国家经济安全，且不能过多得干预市场、保障企业自身安全。作为优秀的民族企业，应该在企业发展策略中，融入强烈的自我保护意识，为国家经济安全分忧解难。

《通知》中涉及的安全审查真的可以保证国家经济安全吗？有人担心，在这个时候设立外资并购安全审查制度，将预示了“外资收紧”，更有人认为中国是在设置“贸易壁垒”。

在与本刊记者的对话中，商务部国际贸易经济合作研究院研究员梅新育表示对安全审查制度看好：我国设立国家安全审查制度，不是要“收紧外资”，更谈不上“设置壁垒”。与金融风暴中外资的流动性几近枯竭不同，在后金融危机时代，随着美国等发达国家开始施行过度量化宽松货币政策，而中国不断收紧货币政策、开始进入加息通道，中国企业正日益成为外资新的“猎取”对象，导致我国吸引外资可能出现“泥沙俱下”的局面。 因此，设立国家安全审查制度“正逢其时”。

国家发改委相关负责人指出，设立国家安全审查制度符合WTO的安全例外原则，对外资进行安全审查属于国际惯例，西方发达国家很早就建立了对外资并购境内企业的安全审查制度，而我国企业在投资或兼并国外企业时屡屡因此而碰壁。2005年，中海油试图以185亿美元收购加州联合石油公司，最终被美国参议院以“有损国家利益”为由叫停；而华为收购美国三叶公司也多次被拒。

有媒体称，在国内，一些外资在并购境内企业时的“斩首”趋势日益明显，可能影响产业健康发展和国民经济稳定运行。近年来，我国的能源、机械制造、食品、商业、金融服务业已成为外资并购的重要领域，一些重点企业甚至龙头企业屡屡成为外资并购的对象，如凯雷并购徐工、德国舍弗勒收购洛轴、可口可乐并购汇源等案例，都引发了业界关于外资并购是否危及经济安全的争论。

对于本刊记者提到的“争论”，梅新育解释到：“就在这一切风波发生的时候，中国仍然在渐进有序地扩大对外开放：降低进口关税率，增加外资准入领域。中国外资政策调整的目的不是关闭中国市场，而是为了纠正注定不可持续的偏颇招商引资方式，为内资企业创造平等竞争的环境；不是为了驱逐、限制所有外资，而是要加强筛选，限制住外资中的‘刁民’，为‘良民’创造更好的环境，避免劣币驱逐良币。”

为维护国家安全，国务院办公厅2月12日出台了关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知，该通知自发布之日起30日后实施。 图 / CFP

企业自身选择是最强盾牌

根据《通知》，并购安全审查的范围为：外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业以及关系国防安全的其他单位；外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得。

需要注意的是，相关部门对外资并购安全审查的解释是，安全审查是基于国家安全的审查，并非产业、行业安全。梅新育认为，这意味着国家不能为企业的错误抉择买单，也不会为某个企业保驾护航。

外资并购安全审查是面盾牌，但外资并购对于企业可能产生的威胁来自四面八方，国内企业冷静、睿智的战略选择，仍然是企业安全的根本保障。

在过去的一些案例中，有很多争端是品牌之争，在现实的教训中很多企业家开始发出感慨：作为民族企业，最重要的是要珍视民族品牌。在达能与娃哈哈的斗争中，陷入困境的宗庆后说过这样一句话：由于当时对商标、品牌的意义认识不清，使得娃哈哈的发展陷入了达能精心设下的圈套。对方一旦得逞，中方将丧失对娃哈哈的绝对控股权。

据记者了解，在“企业战略管理”学界，并购一般被认为是快速获得一个知名品牌的一种手段，但是并购之时也是品牌的商业价值缩水之际，跨国并购不能单从商业价值考虑，品牌的商业价值取决于它的资本属性。

在这个基础上，要克服的是对外资、外来品牌的盲目崇拜，很多时候，不良的外资侵入，不仅不会加速自身的品牌发展，而且还可能使企业丧失对品牌的控制力和品牌自身的影响力。在诸多企业管理课程中，最常被提及的一个典型的例子就是联合利华收购上海牙膏厂的“美加净”，合资之初，联合利华趁“美加净”之东风迅速扩张，但在占有市场之后便停止了对“美加净”的投资，转将自己的产品“洁诺”推向市场。本土品牌不仅没有在外资的帮助下阔步向前，反而遭受重创。

国家发改委负责人明确表示，目前出台的外资并购安全审查制度，是以国家安全为核心。这意味着，作为优秀的民族企业，不能完全依赖国家的外资并购安全审查，而应该在企业发展策略中，融入强烈的自我防范意识，为国家经济安全分忧解难。

“盾牌”与“壁垒”

中国的外资并购安全审查如果说是起盾牌作用的话，美国等国家的安全审查有时倒更像是“壁垒”。

华为集团欲以200万美元收购美国三叶系统公司，在经过美国外国投资委员会层层审议之后，终以失败告终。

对于华为的受挫，梅新育对本刊记者发表了自己的看法：“无疑，保护国家安全是任何一个国家的天赋权利，但华为收购三叶系统公司专利技术果真能够危及美国安全？从这家公司的业务和交易额来看，难以得出这个结论。我国企业直接投资、特别是并购投资在一些国家遭到了更严厉的审查，这在国内外商界和政界已经是尽人皆知的事实。”

我国是国际直接投资市场上的新玩家，而无论是个人、群众、机构还是政府，都有个适应、习惯的过程，我们也需要投入足够的耐心和时间让越来越多的东道国、越来越多的利益相关者来适应和习惯我国投资的发展。

梅新育告诉记者：西方国家相当一部分势力把崛起的中国视为新兴的强有力挑战者，使得事情分外复杂。在业内人士看来，虽然我们要对美国的这些做法表示谴责，但也无须因为美国对中国投资实施草木皆兵的限制就机械地以牙还牙。我国对外国投资的管理必须立足于长远眼光和安全、效率原则，不因一时一事而动摇。

□ 编辑 崔银娜 □ 美编 阎 瑾