农资企业并购过程中的财务风险分析及防范

文/孙宁远

农资企业并购过程中的财务风险分析及防范

文/孙宁远

随着中国资本市场的逐渐完善和产业结构的不断升级，企业并购行为迅速发展。成功的企业并购除了可以扩大经济规模、优化资源配置，还有利于企业提高市场占有率以及向新的经济领域渗透。而农资行业特别是复合肥、农药等由于集中度低，竞争激烈，逐渐成为并购领域的热点。

但企业并购本身就是一种高风险的经营活动，其中财务风险对企业能否并购成功起到决定性的影响。因此，农资企业并购过程中尤其需要关注并购中的财务风险，结合行业、企业实际情况，做好风险防范措施，确保并购的成功。

农资企业并购中的财务风险

一般而言，一项完整的并购活动包括并购目标的选择、目标企业价值的评估、并购可行性分析、并购资金的筹措、支付方式的确定以及并购后的整合，上述各环节都有可能产生风险。并购的财务风险是企业由于并购而涉及的各项活动引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性，主要源自于定价风险、融资风险和支付风险。

定价风险

“目标企业的估价取决于并购企业对其未来自有现金流量和时间的预期，对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确，这就会产生并购公司的估价风险。”

农资行业的并购方式主要是上市农资企业对未上市企业进行并购。由于目标企业为未上市公司，缺乏有效的信息披露机制，在并购过程中，被并购一方会尽量高估资产与盈利预期，乃至刻意隐瞒其真实负债或有负债的状况，以此来达到抬高并购价格与再融资能力的目的。这样，并购方实际承担的并购成本将大大高于协议支付的成本，并且将影响并购再融资的安排，使得企业的发展战略受到影响。

融资风险

“并购融资风险主要指并购企业能否及时足额地筹集到资金并购以及能否消除由于筹集并购资金对并购后企业产生的影响，其最主要的表现是债务风险。”

农资企业的一个比较显著的特征是经营过程对流动资金的需求较大，因此，农资企业在并购中如使用内部资金进行并购，虽然可以避免举债，降低并购成本和财务风险，但因为大量占用企业的流动资金，可能会导致企业资金周转困难，或使企业丧失一些其他的投资机会，并会降低企业对外部环境变化的应变能力及抵御风险的能力，从而产生新的财务风险。

如果农资企业通过债务融资进行并购，将大大提高并购成本，同时由于目标企业负债率一般较高，使得并购后的企业负债比率和长期负债都有大幅上升，资本的安全性降低，影响经营的稳定性。若并购方的融资能力较差，现金流量安排不当，则流动比率也会大幅下降，影响其短期偿债能力，给并购方带来资产流动性风险。如果收购方靠大量举债来筹集并购资金，或者在并购方承担被并购企业负债的情况下，即使收购成功，沉重的利息负担也可能使收购方不堪重负，给企业经营带来困难。

如果农资企业通过权益融资的方式进行并购，不可避免地会改变企业的股权结构，稀释大股东对企业的控制权，如果并购不能产生预期的效益，则会损害股东利益。

支付风险

"目前，并购采用的支付方式主要有现金支付、换股支付和杠杆支付三种方式。并购支付风险主要是指在并购过程中与资金流动性和股票所有权的稀释有关的并购资金在使用支配中存在的风险。"

在支付方式中，现金支付面临的财务风险最大，对并购企业来说，现金支付工具的使用是一项巨大的即时现金负担，将会对企业产生资金流动性风险，以及由此最终导致的债务风险。对目标企业来说，并购后目标企业股东丧失了分享企业发展的机会和盈利，也不能享受延迟纳税的优惠，并且对于收到的现金收益目标企业还要纳税，增加了目标公司股东们的税收负担，有可能会导致目标企业怀有抵触情绪，增加并购企业的财务风险。

换股支付也面临风险。若并购中换股比例不合适，则会稀释并购方的股东权益，使其股权结构发生变化，可能摊薄每股收益和每股净资产，甚至导致大股东变换，严重时可能导致反并购和敌意收购。

杠杆支付是指并购企业通过举债获得目标企业的股权或资产，并用目标企业的盈利偿还负债的并购方式。杠杆支付旨在通过举债解决收购中的资金问题，并期望在并购后获得财务杠杆收益。大额举债使企业带来资本财务效益的同时，也带来了高负债的风险。因此，并购企业必须合理安排资本结构，确保并购中产生的收益抵消财务风险所带来的不利影响。

农资企业并购中财务风险的防范

企业进行并购的最终目的都是通过并购来促进企业实力的迅速提升。具体的运作可以有多种方式，尤其是作为农资企业，更有其行业特点。但无论哪种方式，企业除了要对目标企业的价值进行合理评估外，还应对自身实力尤其是资金实力进行客观地分析和评价，从理性角度合理地选择支付方式，有效防范并购过程中的财务风险。

合理评估目标企业价值。作为农资企业的并购，很多目标企业是有着几十年发展历程的老国企改制而来的，经济问题复杂多样。因此，在并购过程中，需要对目标企业的财务状况进行详尽的了解，为合理的价值评估奠定基础。

目标企业的估价，取决于并购企业对其未来现金流量和时间的预测。对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确，这就需要提高并购企业所用信息的质量。并购双方信息不对称状况是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此，在并购前对目标企业进行详尽地审查和评价，并购方要审定目标企业并且对目标企业的财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业的未来现金流量做出合理预测，在此基础之上的估价比较接近目标企业的真实价值。

另外，并购过程中定价风险的重要来源是对目标企业财务报表的过分倚重。因此，企业在并购中，必要时应聘请独立第三方审计或评估机构对目标企业的资产状况、盈利预期进行客观全面的评价，并对并购过程中可能出现的未尽事宜明确其相关的法律责任。

确定合理的融资渠道。企业并购过程中进行融资决策时，应大力开拓不同的融资计划和渠道，做到内外兼顾。企业在实施并购行为前，应对并购各环节的资金需求进行周密预测，根据并购资金的支付时间和数量编制资金预算表，合理安排资金的筹集和使用，保持资本结构的合理性。

并购企业应针对目标企业负债偿还期限的长短，合理安排自有资本、权益资本和债务资本之前的比例关系，拓宽融资渠道，为企业并购提供雄厚的并购资金支持。合理拓宽融资渠道应遵循以下原则：一要遵循资本成本最小化的原则；二是自有资本、权益资本和债务资本要保持适当的比例。在这个前提下，再对债务资本组成及其期限结构进行分析，将企业未来现金流入与偿付债务等流出按期限组合匹配，找出企业未来资金的流动性薄弱点，然后对长期负债和短期负债的期限、数额结构进行相应调整。

灵活选用并购支付方式。并购企业可以结合自身能获得流动性资源、每股收益摊薄、股份的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况等，对并购支付方式进行结构设计，合理选用并购支付方式，将支付方式安排成现金、债务与股权的各种组合，取长补短以满足收购双方的需要。采用合理的并购方式，可以保护较合理的资本结构，减轻收购后的巨大还贷压力，发起并购的企业也不会因并购活动，而遭遇流动性不足的困境。

总之，通过并购可以扩大企业规模，完善产业链条，培育新的增长点。但是，作为农资企业，也应清醒地认识到，并购也是一个高风险的经营过程。因此，农资企业在进行并购的时候，不仅要考虑企业的并购方向，还要考虑到介入目标企业的程度及对其价值的合理评估。至于到底是通过现金支付，还是换股并购，或者是债权支付的方式来达到目的，农资企业也要根据自身情况来进行选择，一切都是为了能够通过并购，让企业的产出大于投入，实现迅速发展壮大的目的。

（作者单位：中央财经大学会计学院）