尽职调查

后金融危机时代,中国企业开始以全球为目标开拓自己的投资领域。排除艰难万险,2010年,诸多投资项目都进入了实质谈判甚至“收官”阶段。中国企业吸取了中投注资黑石等失败经验,对国际市场的复杂性给予了更高的认识。“决策拍脑袋,行动拍胸脯,赔本拍大腿”,这样无视市场现状和规律的投资、并购越来越少,所有人都认识到了“尽职调查”的重要性,甚至还冒出在充分调查基础上以更合理价格“蛇吞象”的案例,比如吉利对沃尔沃的收购。

完整的尽职调查一般包括四部分:公司可持续经营能力、公司财务状况、公司治理结构和公司合法合规事项。在企业海外投资过程中,尽职调查与财务、审计、业务重组、法律、税制等一起,构成CFO的主要工作。它可以帮助企业避开目标企业潜存的各种陷阱,如注册资本不足、债务黑洞、担保黑洞、工资福利负担、违法违规历史、税务陷阱、环保陷阱等。同时,尽职调查也为企业并购方案设计、交易谈判不可或缺的基础。

在理想的状态下,尽职调查能充分揭示财务风险或危机,分析企业盈利能力、现金流,预测企业未来前景,了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况。然而,市场风云变换,“预测”这一项,正是仁者见仁,智者见智。

未来一年,中国企业的海外推进步伐仍将加快。更多时候,对于CFO来说,向董事会和管理层提出合理建议,寻找合适的投资银行或会计师事务所帮助企业进行尽职调查,并在此过程中能够把握尽职调查的重点,进行有效监管,就已经很好地完成了自己的工作。做出更加科学的尽职调查,并对调查报告进行更准确的解读,需要整个企业的努力。