中国并购的关键步骤与风险管理

文 · 柯安德（Andrew Cainey） 庞复兴（Fushing Pang）

中国并购的关键步骤与风险管理

文 · 柯安德（Andrew Cainey） 庞复兴（Fushing Pang）

跨国企业常常通过跨国并购来实现快速增长和海外扩张。随着我国市场的全面开放，越来越多的全球知名企业和跨国巨头，通过并购来抢占巨大的中国市场，中国也已成为跨国并购的重要市场。跨国公司在华进行并购的案例每年都在递增，并购规模也在逐步扩大。据统计，自2002年至2008年间，跨国公司在华并购案值由80亿美元上升到460亿美元，增长了33%，交易数量在数年间也不断攀升，2008年达944起（见图一）。然而，跨国公司在华并购会碰到各种各样的问题。

跨国公司在华并购的原因和趋势

由于中国外商投资市场准入领域放宽以及本土资本市场日益深化，使得跨国公司在华并购在中国的外商直接投资增长中，占据越来越重要的位置。而且在华并购具有以下趋势：

图一 跨国公司在华并购的交易额（2002-2008）

并购的规模越来越大，所涉及的行业越来越宽泛，从能源、制造业到服务业， 比如零售、金融、旅游以及保险业等；被并购的企业既有国企也有民企；并购目标不仅是经营状况欠佳的企业，甚至还有行业领军者；外资并购者越来越看重控制被并购者的所有权和运营。

跨国企业在华并购的目的，主要为寻求进入中国市场，获取本地化知识资源，谋求本土市场领导地位，尤其是当成熟行业有机增长困难的时候，通过并购可再造市场竞争格局，谋求对国内市场的主导权和控制权；为削减成本进行本土化， 在快速增长的市场和公司投资。

跨国公司在华收购的众多案例中，有成功者也有失败者。比如百思买曾以1.8亿美元成功收购五星电器；而凯雷对徐工机械，可口可乐对汇源，却是黯然收场。通过对众多交易案例的研究，我们发现，跨国公司在华如果想实现成功的并购，需要在并购三部曲中注意以下事项，这些对中国企业走出去进行海外并购也具有一定的借鉴意义。

图二 并购三部曲

成功并购三部曲

并购交易之前的准备：

1、明确并购动机和目的

首先，企业应明确为何要在华实施并购，通过并购想达到什么目的。有的跨国公司在华并购是为了进入新的市场，收益只是其追求目标的一部分，重要的是借机进入中国市场。有的则是希望通过并购获得新的客户、新的市场机会，并减少竞争对手，获得更快的增长。

开展并购之前，应对并购要达成的目的有清晰的了解， 而不能盲目而为。并根据并购的目的，选择适当的并购对象。比如雀巢在并购时，最看重的是被收购对象是否具有比较优势，如特别的专业技术、特定市场或营销网络。从企业国际化的总体战略目标出发，明确企业跨国并购究竟是为市场、技术，还是为品牌和资源。以此遴选出与企业并购目的相符合的目标企业，切忌重量不重质的并购行为。

2、进行广泛调研并制定并购战略

根据并购的目的，要进行广泛调研，全面翔实地收集资料，而非进行机会主义行动。并购行为不但要考虑自身的资本实力和并购成本，还应考虑经济成本和预期收益。不是为扩张而盲目收购便宜的企业，而是通过反复的评估和论证来判断并购行为能否实现预期的战略目标，能否通过并购提升企业的潜在价值，以利于实现购买的价值。一项成功的跨国并购项目，从酝酿到完成，60%-70%的时间应用在战略规划的准备上。

并购战略是在这些调研和审查工作基础上制定出来的。必须对并购的目标企业所从事的业务和资源状况有充分的了解。最后，对并购双方的经济实力、技术水平、市场占有率等因素和并购双方所在国的经济、政治、法律、文化等外部影响因素进行综合对比，以了解双方整合的难易程度。

3、把清晰的目标贯穿于所有属性

在考虑进行任何一桩交易前，高级管理层需要制定出有关未来增长的一套指导方针，这是确保并购顺利进行的第一步。该指导方针所包含的不仅仅是通常意义上的长期战略规划，还包括根据整合并购、有机增长投资及建立联盟关系等企业战略目标，十分详细地确定重大时间表。该指导方针为企业应选择何种类型的交易提供基础，建立一套“根据目标判断正误”的体系，从而确保对每个交易意向都有令人信服的业务分析。有了这套指导方针，首席财务官及并购团队可以对某桩交易的前景进行客观的评估。如果某桩交易符合增长指导方针，那么它所带来的价值将超过其自身的价值。如果两者并不相符，或者警报信号足以令人警惕，那么经验丰富的并购团队应该准备好从该桩交易中脱身。自20世纪90年代后期，进行过约70桩并购交易的强生公司深谙此道。强生首席财务官多米尼克•卡鲁索明确表示，尽管其业务分析有着不同，但都经过深思熟虑，“我们一直以战略为出发点”他说。

4、为并购筹备内部资源

当制定好并购战略后，内部并购小组应由公司领导及各有关部门领导组成，并购小组应熟悉评估过程中涉及的法律、会计、财政等各方面的知识，以保障快速应变和决策及对外联络的畅通。

全面理解相关政策、民族情感及法规环境

外国投资者在中国进行并购活动前，首先应考虑该并购活动是否符合中国的产业政策。这些产业政策可能会随着时间的推移而发生变化。因此，外国投资者准备在中国进行股权收购时，必须首先明确该产业是否有准入限制。否则，有可能遇到花费了大量的精力却不能获得审批机关批准的风险。另外，还要考虑市场竞争审核，主要是进行反垄断审核。比如可口可乐并购汇源一案，就是因未通过中国商务部的反垄断审查而夭折的。

跨国公司还应遵守中国的法律法规，并尊重中国人民的民族情感，这可以减少在华开展并购的阻力。

不是每家企业都适合在华并购

有些企业没有严格审视收购的实际资产的价值、自身能力和战略的匹配度，而是因价格便宜或冲动而坐到并购谈判桌前。企业应评价结合自身结构能力，包括内部收购团队的组建、自身战略、运营、财务的能力分析，对本公司和所在行业今后的发展趋势、商业机会、领军人物和风险等因素进行测算，从而判断在华并购是否真的能给企业交易带来附加值。

图三 并购失败原因调查

图四 文化整合的教训

并购交易的五个关键步骤：

1、找一位极富经验的人来领导

并购整个过程应由一位卓越的领导者进行领导，仅仅依靠外部的顾问是错误的。这位领导者应该非常正直，具有良好的沟通技巧以及正确的激励机制。这对于有效组织和领导兼并工作，及时解决兼并中的各种问题，提高企业兼并的成功率大有益处。

2、寻找并购目标， 甄别并根据所需要的特性排序估值并列出问题和缺点

要对初选的并购目标，根据企业自身看重的属性进行排序，并合理估值，分别列出存在的问题和缺点。

3、开展尽职调查

尽职调查在并购过程中非常重要。最好由即将出任新购买公司的潜在总裁来执行。他应关注债务、应收账款、腐败问题、税务以及劳动合同、原所有者的竞业禁止规定，以及为并购计划准备可行方案。

收购方对目标公司的尽职调查，关系到整个并购的成败。许多失败的外资收购案，都和在尽职调查中对风险的忽略有关。在并购过程中，并购双方处在信息不对称的地位。并购方承担较大的风险，彻底、细致的尽职调查才能使并购方的风险降到最低程度。

4、创建公平交易

需要诚实和透明度，清晰的为出售者制定合理价格以及为其并购之后仍留在新公司的职员创建价值。

5、派入平行运作的影子团队

许多企业在处理并购的各个阶段时，如同接力赛一样，从董事会到谈判团队，从整合规划项目负责人再到各部门管理人员，工作棒棒相传。这种方式既拉长了并购的时间，又将新合并的企业置于市场的浮躁之中，还难以在早期解决问题——这些问题会在后期出现——从而导致进程进一步被延误，工作难度加大。最好是采取并行的方式，在可能情况下，由一个大型影子团队尽早进入并对收购对象的日常运作深入了解，每个团队成员都能与其他团队成员或企业内部人士，定期进行自如的沟通。这种处理方式需要更多资源、时间及人员的参与。但其产生的成果却值得付出这种额外的努力。或者在冗长的谈判和等候政府批准的过程中紧密观察业务。

图五 中西文化的区别

图六 并购和被并购公司不同的思维方式

规避整合过程中的陷阱

1、缺乏系统和实际可行的方法来实现并购后的协同效应

外国公司准备开发出富有野心的整合后的协同目标，但是缺乏实际可行的以及系统的方法使其适应中国的商业环境。基于我们的经验，以下是典型的不能达成协同效应的原因：

• 系统与报表不能沟通与对接

• 对协同项目责任不清

• 双方职员与工人待遇差异大

• 项目投入远超预算

• 危机处理没有预案

2、没有充分了解中国公司股东们的不同需求

和西方合作伙伴相比，中国公司通常有更多的内部关联的股东，因为公司中有错综复杂的持股机构和法律实体、复杂的中央政府关系、公司中有家庭成员、亲属、商业伙伴和同事，以及所有重要的未写下来的关系。有些重要的股东的重要性在并购交易阶段并不明显，但可能最终在整合阶段带来不可预期的令人惊讶的影响。不理解或者没有重视这些关键股东的利益，将导致昂贵的代价，甚至是不可预期的诉讼。

3、对文化差异缺乏了解

失败的文化整合常常是失败并购的主要原因之一（见图三）。因为中西方公司文化存在着的巨大差异，这个问题在中国尤为突出。外国管理层也对文化整合没有足够的重视，或者不知道如何选择恰当的同化整合的方法。我们必须考虑从以下重要活动得到教训（见图四）。

图七 员工对于整合的典型反应

4、把西方商业实践照搬到中国公司而未考虑本土化

跨国公司试图把各个地区间的商业模式和流程标准化，并想把其管理体系完全应用于并购来的中国公司中，却很少进行本土化（见图五）。5、按照西方标准去假定当地管理团队和员工的技能和思维模式

获得平稳整合以及预期协同的趋势，西方公司通常需要当地职员快速采用西方管理体系和流程。但缺乏有计划地培训和员工指导，大多数当地中国人对西方文化和教育不太了解，通常很难令自己在短时间内适应这些思考和行为的新方法（见图六）。

没有考虑当地团队的能力和思维方式的激进计划，通常会造成疑惑、挫折或是摩擦。更重要的是，对同一个战略的不同解释可能会导致糟糕的业绩。因此，外国公司应必须理解在中国建立稳定的商业，需要时间和极大的耐心，通过系统的培训、教导以及正式和非正式的指导来教育当地职员。

6、信赖整合的流程但忽视了人的问题

中国员工可能因为语言障碍以及不同的工作和沟通习惯而感到疑惑。员工对整合的典型反映如图七所示。

良好的人力资源管理计划应该在整合阶段尽早开始和执行。而且，保留关键人员在中国这种 “由一个人来管理” 治理环境下是非常重要的，通常领导是强势的但中层管理团队虚弱。这些关键人物通常和政府以及供应商有着良好的关系，也有公司隐藏的信息。在并购之后或者至少在转型期间保留他们，对于维护公司的稳定以及获得计划中的协同效应非常重要。

（柯安德为博斯公司全球合伙人，大中华区总裁；庞复兴为博斯公司大中华区资深专家。）