我国银行卡产业垄断势力的界定与政府管制政策研究

程贵孙

（华东师范大学 商学院，上海 200062）

银行卡产业是由银行卡组织、发卡机构、收单机构、消费者和商户等多个经济主体通过一体化或分工协作来提供产品或服务。由于产业运行中涉及的相关利益主体众多，且各经济主体利益分配不平衡，必然引起产业内诸多利益冲突和矛盾。银行卡产业中的利益矛盾大多数是由银行卡组织所处的产业地位及其行为所导致的。

国外银行卡产业发达的国家已经建立了一套相对成熟的监管体系，但也仍处于不断探索完善中，我国银行卡产业起步较晚，监管体系有待于进一步建立，有效的监管体系和管制政策的缺位已成为制约我国银行卡产业发展的重要因素。因此，深入探讨我国银行卡产业的反垄断与管制政策的理论与实践，具有重要意义。

一、银行卡产业特征与垄断势力的界定

在产业特征方面，银行卡产业是个典型的具有“双边市场”特征的产业。[1]首先，消费者和商户对银行卡网络平台的产品或服务的需求具有相互依赖性（interdependent）和互补性（complementary）。只有消费者和商户同时对银行卡服务有需求时，银行卡服务的价值才存在。假如只有一方对银行卡服务有需求，那么银行卡双边市场将失去运行的用户基础。[2]其次，消费者和商户两个市场间具有交叉网络外部性(cross-network externality)。在银行卡双边市场中，消费者对刷卡消费服务的需求取决于受理该银行卡的特约商户规模，同时特约商户对银行卡的需求也取决于消费者持有银行卡的规模，即一边市场的用户受另一边市场用户的影响。[3]双边市场理论研究成果已经表明，为了快速培育用户和发展市场，平台往往不拘泥于某一边用户的盈亏，而是采用“非对称倾斜定价”方式，以低于边际成本的价格甚至免费来大力培育一边用户基础（user base）；通过网络外部性的作用来吸引更多的另一边用户到平台上来，并在另一边收取高价以保证平台的收入和盈利。[4]然而，双边市场的这种定价方式往往被指责为平台企业对某边用户强加了垄断市场势力。[5]

垄断势力是指市场中企业能够定价高于竞争价格的能力。垄断势力越大，说明企业越有可能对市场形成垄断。企业定价高于竞争性价格时，消费者剩余的损失并不能弥补企业利润的增加从而造成社会福利的损失。垄断势力越大，社会福利的损失越高。西方经济学家阿巴·勒纳(Abba Lerner)指出衡量某个企业是否有垄断势力，主要看该企业所定价格是否大于边际成本，当价格高出边际成本越多，垄断势力也越大。基于此，Emch和Thompson构建了一个银行卡平台的垄断定价模型，说明了如何衡量银行卡产业中的垄断势力，为我们理解银行卡产业的垄断势力提供了理论依据。[6]目前，我国银行卡产业只有中国银联作为我国唯一提供支付清算服务的银行卡组织，产业背景与Emch和Thompson的银行卡垄断平台的模型假设是完全一致的。为此，可以基于Emch和Thompson的模型来分析我国银行卡组织的垄断定价及其垄断势力。

假设中国银联卡组织向发卡银行和商户提供服务，这里为方便分析垄断势力，模型中不考虑收单机构的服务，假设中国银联卡组织和发卡机构是两个不同的利益主体，对卡组织网络服务的需求取决于中国银联制定的价格。假设中国银联分别向商户和发卡银行收取固定的转接费用(switch fee)sm和si，并且向商户制定交换费a，交换费由商户直接向发卡银行支付。由于商户的交换费是发卡银行获得，中国银联是不能够获得交换费的，因此卡组织每笔交易所得就是总的转接费用s=sm+si。假设中国银联为完成每笔交易必须付出固定的边际成本c，故中国银联每笔交易所获得的边际利润为s-c。假定中国银联分别向商户和发卡银行制定每笔交易价格pm和pi，且pm=sm+a，pi=si-a，则每笔交易卡组织总价格水平p=pm+pi=s。假设对中国银联网络服务的需求即网络交易量由中国银联对商户和发卡银行的价格决定，即Q=Q(pm,pi)。从网络交易量的公式中可以看出，对卡组织网络服务的需求取决于卡组织对需求双边的价格。

考察中国银联的利润最大化行为，其目标利润函数为：

由p=pm+pi=s,s=sm+si，中国银联目标利润函数还可以写成：

假设等式（1）、（2） 存在内点解，对等式（1） 分别对商户和发卡银行相应的价格求一阶偏导，得到：

由等式（3）、（4）可以得到：

同理，对等式（2）分别对商户和发卡银行相应的转接费用求一阶偏导，得到：

根据Q=Q(pm,pi)=Q(sm+a，si-a)，我们可以得到：

将等式（7） 代入等式（6），得到：

从等式（5）中可以看出，中国银联所选择的交换费会使得卡组织服务的需求与市场双边价格的斜率相等，这个条件也正是卡组织平衡双边需求的条件。由等式（5）进一步可转变为市场双边需求的价格弹性的比，即：

这里εm和εi分别是商户和发卡银行对中国银联服务需求的价格弹性。等式（9）表明中国银联对商户和发卡银行的价格之比就是相应的价格弹性之比，即中国银联的定价方式满足勒纳公式，表明中国银联对双边用户的定价具有垄断势力。

如果中国银联处理发卡银行的转接成本为零，即si=0，则s=sm，等式（8）可以转变成为：

这里s-c=pm-cm，cm=c+a，cm可以看作是中国银联为完成每笔交易所发生的总成本，这样等式（10）进一步可以写成：

等式（11）表明，对任何给定的交换费水平，中国银联对商户的价格决定恰恰正是单边传统产业内垄断企业的定价方式——勒纳定价。(pm-cm)/pm表示中国银联对商户所制定的价格高出其边际成本的比例，因此可以作为衡量中国银联对商户施加垄断势力的标准。商户对卡组织服务需求的价格弹性εm越大，卡组织对商户施加的垄断势力也就越大。

以上的分析主要从卡组织对单边需求者（商户）的价格制定方式入手，若从卡组织总价格的制定来看，卡组织总价格的制定方式是否表明卡组织存在垄断势力呢？由等式（6）、（7）可以得到中国银联总价格水平制定的勒纳条件：

这里εs是卡组织服务总需求的价格弹性。从等式（12）可以看出，中国银联总价格的制定同样满足勒纳条件，是垄断企业的定价方式的体现。

因此，无论从单边需求方的价格制定方式还是从总价格的制定方式来看，中国银联的定价方式都满足勒纳条件，这就表明中国银联存在着垄断势力，对双边用户施加了垄断势力。

二、银行卡产业性质与业务分类管制

要打破垄断势力，最根本的在于要打破垄断企业在产业市场中的垄断地位。从网络经济性、规模经济性和范围经济性等技术经济特征来看，银行卡产业是具有自然垄断（Natural Monopoly）特性的产业，而自然垄断性更多地体现在银行卡网络建设上。从我国银行卡组织的成立来看，中国银联的成立并非由市场力量自发形成，而更多的是靠政府行政力量组建而成，具有天然的行政色彩。它是由中国人民银行牵头，联合国内主要金融机构组建而成的银行卡组织，其主要职责是统一全国各自为政的银行卡信息交换和资金清算结算，推动银行卡的联网通用。中国银联依托行政特权把守了进入跨行交易功能的转接支付银行卡市场，拥有会员银行准入资格审核权力，制定相应银行卡网络技术和交易资格规则、制定交换费用标准调整、分配商业银行发行银行卡的标识代码权力，这些权力或行为是典型的行政性垄断表现形式，说明我国银行卡组织——中国银联既是银行卡产业的市场参与者，同时又是产业政策的制定和执行者，是既当“运动员”又当“裁判员”，而行政权力（非技术性特征）又进一步促进了银行卡产业的垄断性。因此，从某种意义上来说，银行卡产业的垄断也是行政性垄断（Administrative Monopoly）。行政垄断是政府部门运用其行政权力排斥、限制市场竞争的行为或状态。[7]因此，从产业性质来看，在我国现行银行业体制下，我国银行卡产业是既存在“自然垄断”又具有“行政垄断”的二元性垄断产业。

对于垄断性产业，打破垄断运用竞争机制，把原来的垄断性市场结构改造成竞争性市场结构，提高垄断性产业的经济效率，是垄断性产业管制改革的方向和目标。改革的主要手段就是纵向结构重组，把垄断性业务与竞争性业务分离，放宽市场准入。对于行政性垄断，要加快体制改革和政府职能转变，把政企合一的体制改革为政企分离的体制，对于政企“明分暗不分”、“此分彼不分”等以不同手段和方式维系政企关系的问题要彻底解决，割裂企业和政府之间的特殊利益关系，要从权力配置上消除不合理的行政保护和行政特权。

尽管银行卡产业属于垄断性产业，但从产业业务环节来看，并不等于这些产业的所有业务都具有自然垄断性质。国内学者王俊豪、刘戒骄等人研究提出，垄断性产业都是由多种业务组成的，这些业务有的是自然垄断性业务；有的是竞争性业务(非自然垄断性业务)；有的是网络生产环节业务；有的是非网络生产环节业务。同时指出各种业务的自然垄断性或竞争性又有不同的程度，政府首先要能正确区分自然垄断性业务和竞争性业务、网络生产环节业务和非网络生产环节业务，要科学地制定垄断性产业的分类管制政策。[8-9]在网络互联业务领域内是否由一家企业垄断经营或几家企业寡头垄断经营，这需要考虑具体业务的自然垄断性程度，以及将垄断经营造成的效率损失与重复建设成本相比较。而对于竞争性业务，政府管制部门应放松规制，引入竞争机制，鼓励新进入企业在竞争性业务领域内开展竞争，提高服务水平；但同时也要根据产业规模发展的需要和最小经济规模要求，适当控制进入竞争性业务领域的企业数量。

三、我国银行卡产业的管制政策设计

（一）网络互联环节：打破垄断，引入竞争

银行间高度竞争而银联独家垄断的格局已经成为中国银行卡产业的突出矛盾。当前中国银行卡发展已经达到一定规模，必须打破中国银联的垄断定位，逐步放松规制，引入竞争。一是采取激进式改革，在适当的时机设立第二家甚至第三家全国性银行卡组织，提高市场的有效竞争程度，确保银行卡转接支付市场的竞争；二是采取渐进式改革，可以先按照市场化的原则发展“大间联”，进行银行间的资源互通进而形成中国银联之外的第二种“跨行定价”。打破中国银联垄断，推动银行卡组织竞争，将对消费者和产业发展带来诸多益处。

银行卡组织竞争将导致交换费和商户扣率的降低。国外学者对银行卡组织竞争和管制的研究表明，只允许一家银行卡组织的存在不是最有效率的，银行卡组织间的竞争对降低交换费和商户扣费有促进作用。Guthrie和Wright（2007）研究指出，当消费者持有两张支付卡时，银行卡网络平台的竞争将带来较低的交换费，这个交换费甚至低于社会最优的交换费水平。[10]Chakravorti和Roson（2006）讨论了两个竞争性的网络平台的策略性行为所导致不同市场结构下消费者和商户的福利问题。他们认为两个支付网络平台的策略性行为有可能形成三种市场结构下的竞争均衡，即两个平台采取兼并联合的手段形成卡特尔市场结构；两个平台进行差别化竞争，形成非合作寡头竞争市场结构以及两个平台提供同质产品的伯川德寡头竞争市场结构。研究认为，在网络平台的策略性行为所导致的不同市场结构下，尽管平台企业的利润在不同结构下或高或低，但在不同结构下消费者和商户的福利必定会提高。[11]

多个银行卡组织给消费者带来支付便利，增强了网络系统的安全性和稳定性。由于消费者持有多种支付卡增加了支付的便利，避免出现某家银行卡网络中断而无法支付的困境。对于支付体系而言，多个银行卡支付组织的多个备份系统避免了单一支付组织的系统性风险；而各银行卡支付组织签署互联互通协议，在某一系统瘫痪时相互提供系统支持，又避免了整个支付系统的恶性竞争，增强了系统的稳定性和安全性，防止因某家银行卡网络中断造成的风险；降低了全社会的支付成本，促使银行及商户改善服务水准，提高了零售支付系统的安全性。

（二）发卡和收单环节：进一步放松进入管制，建立合理的定价机制

银行卡是一种独立性、系统性、商业性很强的金融商品，业务达到一定规模后，必须充分享受社会分工内在的效率优势，把发卡、收单以及其他服务交给若干相互独立又密切协作的专业化服务公司运作，以使服务效率不断提升，服务价格不断下降，这既是这一产业的发展逻辑，也是国际银行卡产业发展的成功经验。为此，对于发卡、收单环节的管制竞争政策可从以下方面着手：

1.实施较为宽松的信用卡发卡机构准入政策，为非银行机构发行信用卡创造条件。绝大多数跨国银行的信用卡业务都已从银行体系中分离出来，成立了独立的高度集中管理的信用卡公司，以中心的模式集中经营和管理信用卡业务，实行专业化经营，并纳入信用卡产业化发展网络，在持卡人市场、商户市场和电子交易系统及机具等方面实行专业化分工和市场化服务。在美国，不仅商业银行可以发卡，其他行业有能力的机构也可以发行信用卡。当前，我国商业银行卡业务的发展要朝着这一方向努力，改革现行的体制，逐步剥离母体银行的信用卡业务，组建专业化的信用卡公司，与母体银行建立业务代理关系。

2.破除垄断，放松收单市场的进入管制，引入专业化机构。银联的垄断行为将使得大量真正的专业化的服务机构被排斥于市场之外，同时阻碍了新的社会资金进入市场。显然，中国银联是利用行政支持，强化对市场准入的限制，通过行政垄断谋求垄断优势。这种方式不仅削弱了银行支付体系的竞争力，限制了对支付服务体系的投入，而且迫使全社会维持较高的交易成本。从国际银行卡收单市场来看，美国等银行卡产业发达国家的银行卡收单服务被细分为不同的环节，由不同的机构进行专业化运作，全球范围的银行卡收单业务大多是由商业银行和专业收单公司来进行。当前，我国银行卡收单市场建设还比较落后，需要多方参与。要适度开放支付结算市场，开放国内外投资者进入支付清算服务市场，引入多家专业化服务机构，由收单行根据价格和服务等自主选择，真正实现市场化竞争。这将促使更多的支付系统服务提供者提供技术创新和设施投入，促使支付清算组织改善服务、降低收费，为商业银行、商户和消费者提供更多选择。

3.建立合理的银行卡定价机制，形成有效的利益分配和平衡机制。银行卡产业是个典型的具有“双边市场”特征的产业，制定合理价格机制是协调用户参与交易的关键因素。银行卡产业中的种种矛盾和纷争的重要根源就在于银行卡交易手续费和商户扣率的定价机制不合理及各相关主体的利益分配协调机制的缺乏。决定银行卡产业价格形成机制的是银行卡组织制定的交换费和商户扣率，它直接决定了商户、收单银行、发卡银行和银行卡组织的利益分配，[12]直接引起各方利益矛盾的是银行卡组织的交换费和商户扣率的定价机制。当前理论上还没有公认的银行卡交换费定价的完美模型和指导性定价方式，在这种情形下，一是理论上要加强对银行卡交换费和商户扣率定价的研究。建议监管机构委托独立研究部门进行银行卡产业定价理论、发卡市场和收单市场的需求价格弹性的跟踪研究，为价格监管决策提供科学依据。二是建立银行卡交换费和商户扣率价格听证制度。建议国家发展和改革委员会调整价格听证产品和服务目录，并在该目录中增加银行卡交换费定价内容，定期举办银行卡交换费价格听证制度，邀请银行卡各方利益主体共同参与决策。三是要重点解决价格制定和调整过程中的监督机制不健全、用户参与不够的问题，防止银行卡组织随意调整价格和相关费用，加强对价格的评估和审查。

（三）政府监管环节：明确职责、健全法制、组建管制机构

我国银行卡产业在发展中暴露了诸多问题和矛盾，对其加强监管的呼声越来越高。然而我国银行卡产业相关的政府监管法律、法规等都严重落后于产业发展的步伐。我国当前尚无专门的银行卡监管法案，酝酿多年的《银行卡条例》也迟迟不能出台。政策面的滞后必然会加剧市场混乱，使各种争论和矛盾进一步升级。从国际银行卡产业监管实践上来看，对银行卡产业的监管不是放松了，而是不断加强。在当前情况下，不仅要加强对国外发达银行卡产业国家监管政策的学习借鉴，更要对我国银行卡产业现行监管措施进行根本性改革，制定切实可行的监管政策。

1.理顺监管当局与银行卡组织的模糊关系，消除行政保护和特权。由于历史和体制的原因，中国银联与监管当局存在过于密切的联系，这阻碍了监管当局有效发挥监管职能。根据目前体制，中国人民银行是作为维护支付体系稳定的主要监管机构，主要负责监管银行卡组织服务价格、协调各方利益、制定服务质量标准等。中国银联的主要职责是统一全国各自为政的银行卡信息交换和资金清算结算，推动银行卡的联网通用。由于中国银联是由中国人民银行牵头组建的，长期以来与中国人民银行存在模糊的管理关系，经常借助行政垄断庇护，随意制定商户POS运营的标准与利益分配规则，甚至在一定程度上代行人民银行的监管职责，造成了职责混乱，制约了产业发展。这就要切断银联与主管部门之间过分密切的体制联系，将主管部门真正定位于监管者和执法者的角色，进一步明确中国人民银行的监管职能；同时要割裂中国银联和政府部门之间的特殊利益关系，要从权力配置上消除不合理的行政保护和行政特权。同时也要保证监管者的独立性，监管机构应站在第三方立场，协调各方行业参与者的关系，确保不受利益集团的影响和控制。

2.尽快出台银行卡产业监管的相关法律和规范条例，健全银行卡法制体系。与我国银行卡产业的快速发展形成鲜明对比的是，我国银行卡产业监管相关法律的制定明显滞后。尽管我国《反垄断法》已在2008年8月1日开始实施，但该法是建立在传统“单边市场”框架下的法律规范，它对具有“双边市场”特征的银行卡产业的适用性还有待于进一步检验。因此，当前要在《反垄断法》的框架下，对银行卡产业的监管制定一套专业性、技术性较强的规范条例和相关法律，尽快出台部门级监管规范条例，一方面对银行卡产业的市场准入资格及其审查、商品或服务的质量标准和安全性等作出详细的规定；另一方面对银行卡组织价格管理方面的职责和权力、政府管制的范围和内容等作出明确的规定。这样既可以规范银行卡相关企业的经营行为，又可避免政府管理部门越权管理。

3.组建独立、有效的政府管制机构。从目前银行业体制来看，中国人民银行负责对银行卡产业的支付体系进行监管；而根据现有法律基础，作为商业银行专业监管机构的银监会同样具有对支付清算服务体系进行监管的部分职能；同时，国家发改委在银行卡价格等费用上也具有监管职能。[13]因此，在我国现行体制下，银行卡产业管制职能被多个政府行政部门所分割。为消除这种低效率现象，必须通过体制改革，对现有多个政府行政部门的管制职能进行合并，以建立一个具有多种管制职能、专业化和综合性的银行卡产业管制机构。银行卡产业管制机构建立要以实现“政监分离”为目标，即政府的产业政策制定职能与银行卡监管职能相分离。目前，中国人民银行从某种意义上来说已是银行卡产业的管制机构，但同时又是银行卡产业的主管行政部门，这往往容易产生职能冲突，导致管制活动受制于政府部门行政干扰。当前，建议在中国人民银行、银监会、发改委、商务部、财政部、税务总局等部门中抽调财经、金融、税务等各方面专业人才组建“银行卡监管委员会”，作为银行卡产业独立的管制机构。银行卡产业管制机构的基本职能包括：以法律为依据，制定具体的银行卡管制法规；对市场准入进行监管，审查企业资格；对服务价格与服务质量进行管制，颁布相关标准；监督与制裁企业的不正当竞争行为，维护市场公平竞争；协调和裁决企业间的各种矛盾，等等。

[1]Armstrong M..Competition in two-sided Markets[J].RAND Journal of Economics,2006，37(3)：668-691.

[2]Rochet J.，J.Tirole.Cooperation among competitors:some economics of payment card associations[J].RAND Journal of Economics,2002，33(4)：549-570.

[3]Caillaud B.，B.Jullien.Chicken&egg:competition among intermediation service providers[J].RAND Journal of Economics,2003,24(2)：309-328.

[4]Bolt W.，Tieman A..Heavily Skewed Pricing in Two-sided Markets[J].International Journal of Industrial Organization,2008，26(5)：1250-1255.

[5]Evans D..The antitrust economics of multi-sided platform markets[J].Yale Journal on Regulation， 2003， (20)：325-382.

[6]Emch E.，Thompson J..Market Definition and Market Power in Payment Card Networks[J].Review of Network Economics,2006，5(1)：45-60.

[7]王俊豪，王建明.中国垄断性产业的行政垄断及其管制政策[J].中国工业经济，2007，(12)：30-37.

[8]王俊豪.垄断性产业市场结构重组后的分类管制与协调政策——以中国电信、电力产业为例[J].中国工业经济，2005，(11)：67-73.

[9]刘戒骄.我国公用事业运营和监管改革研究[J].中国工业经济，2006，(9)：46-52.

[10]Guthrie G.，Wright J..Competing Payment Schemes[J].Journal of Industrial Economics,2007，55(1)：37-67.

[11]Chakravorti S.，Roson R..Platform Competition in Two-sided Markets:the Case of Payment Network[J].Review of Network Economics,2006，5(1)：118-143.

[12]程贵孙，孙武军.银行卡产业运作机制及其产业规制问题研究——基于双边市场理论视角[J].国际金融研究，2006，(1)：39-46.

[13]李朝霞，张昕竹.银行卡产业国际监管动态及其对中国的启示[J].中国信用卡，2008，(3)：17-22.