浅谈国际管道工程施工英文采购合同起草

王 鸿 王 岩 中国石油天然气管道局第二工程分公司 江苏徐州 221008

浅谈国际管道工程施工英文采购合同起草

王 鸿 王 岩 中国石油天然气管道局第二工程分公司 江苏徐州 221008

采购管理对国际管道工程项目承包商、分包商的成本控制起着至关重要的作用。以中油管道二公司承建的阿布扎比原油管道工程项目部采购合同管理为例，阐述主订单+采购通用条件和简易订单英文采购合同起草技巧，为后续国际项目采购管理提供有益的借鉴。

国际管道工程 英文采购合同 起草技巧

1 引言

中国石油天然气管道局第二工程分公司2008-2010年承担了阿布扎比原油管道工程（简称ADCOP）301km管道工程的建设施工，采购管理作为本工程重点管理环节，直接关系到管道局、本公司及分包商在中东建筑市场的经营发展。采购管理的关键和第一步是通过采购合同的管理来规避、减轻甚至转移风险，其关键控制点即采购合同的起草。与ADCOP相关的采购法律文件以英文为主导语言，以阿布扎比法律为准据法，目的是通过合同执行来取得更加合理条件的货物和服务，以保障项目的顺利实施和最佳经济效益和市场份额。

2 国际工程英文采购合同起草原则

采购合同属于法律性公文，在遵守工程所在国的法律制度和惯例的前提下，还要严格执行项目管理中的合同审核会签制度。特别是 相对于国内工程使用的中文合同，英文合同的起草对中方人员来说不那么得心应手,其中的每一个字，每一个词，每一句话都意味着潜在的风险和可能发生的诉讼的输赢。所以在起草合同时，应小心谨慎和深思熟虑，要做到：

（1）起草英文条款时，及时转换中英文思维、提高英语语言的驾驭能力以准确表达条款的含义；

（2）英文合同广泛涉及法律、施工技术、材料、财务、货运/货代等方面的专业知识和专业英文词汇，各条款间逻辑关系及用词遣句需仔细斟酌、细细思量。

3 英文采购合同起草要点

通常情况下，每个供应商都有以往的合同或固定的合同可以提供。当进入一个新的市场，不了解当地的贸易习惯时，可以要求供应商起草合同。ADCOP项目之初，项目部曾采用过供方的合同版本，也曾经将国内的中文合同范本译成英文使用。但是，作为一家正规、专业的大型国际工程承包商，对外进行采购活动时，通常都有自己的格式合同或合同范本，签订的采购合同以合同范本为基础，根据双方谈判结果对部分条款进行变动，但总体结构和原则通常没有大的变化。因此，本工程项目材料组与EPC采办部、合同部经过多次采购活动后，共同起草、确定了采购合同范本及其要点。

3.1 “主订单（PUR CHASE OR DE R）+采购通用条件（G E NE R AL CONDITIONS OF PUCHASE）”合同要点

阿布扎比项目采购合同主要采用该种合同形式，并且规定主订单优于采购通用条件，即当采购通用条件中的条款与主订单中的条款不一致时，按主订单中的该项规定执行。（本文下面的内容中提到“订单”和“合同”时，是指同一个概念。）

3.1.1 主订单

主订单为表格式，包括封面、目录和条款三部分，将每一条款的标题居中提亮（highlighted），条理清晰，同时避免大段陈述之累赘。

目录（List of Content）是第1项,内容比较简单，除各条款题目外，还列明了订单包括哪些附件，如技术文件等。主订单的主体部分即条款部分，包括了买卖双方关注的重点条款，并按一定的逻辑顺序组织。条款标题力求概括每个段落的内容，主要有如下各项：第2项，供应范围(Scope of Supply)；第3项，定价(Pricing)（标的物、标的物规格型号、数量、金额、价格条件等）；第4项，货款支付(Terms of Payment)；第5项，履约保函(Performance Bond)；第 6项，装运条件(Shipping Terms)；第 7项，到货时间 (Delivery Schedule；第8项，采购通用条件(General Conditions of Purchase Order)；第 9项，通讯联系(Communications)；第 10项，原产地(Original)；第 11项，版权(Copyright)；第12项，回执(Acknowledgement)。

在起草订单的实际操作中，根据每次采购的具体情况，编写上述第2至12项内容，不涉及的项目直接写“无（N/A）”。其中第2、3、4、7条款是每个合同的必备必要项，是合同双方最关注的，不但要表述详细、清楚，还要注意措词，稍有不慎，就有可能带来损失。如：

Ten percent (10%)①of the total PO value shall be effected by CPECC as Advance Payment to the Vendor by② the Oct.15th,2009.……………… CPECC shall pay to the Vendor US＄200,000 (SAY TWO HUNDRED THOUSAND US DOLLARS ONLY)③within seven(7)days after receipting shipping advice④of one(1)original and three(3)copies.（中文：CPECC应于10月15日前将合同金额的10%作为预付款支付给卖方。……CPECC在收到装运通知（原件一份，复印件三份）后七日内，向卖方支付20万美元。）

在上述内容中有四个需要注意之处：

①写数字时应文字和阿拉伯数字并用，以减少一些不经意的错误；

②此处用by表示10月15日前，并含10月15日；如果将by改为before，则表示不含10月15日；

某拟建桥梁总长约1520m，横跨既有高速公路，处在2km曲线段上，和既有高速公路成45°的夹角。根据实际情况，设计采用组合梁的形式直接跨越既有高速公路。组合梁的长度与高度分别为82m、9m，相邻节段之间的距离为10m，中心距为6.7m，采用不设竖杆的结构形式，整体呈三角形，上、下弦杆分别采用钢筋混凝土与预应力钢筋混凝土；上、下弦杆的截面形式分别为矩形与槽型。道床板采用40～45cm厚钢筋砼板，梁顶、底部宽度分别为9.4m、7.8m，梁端板总厚为90～95cm，梁体立面如图1所示。现围绕本工程实际情况，对其组合梁施工关键技术做如下深入分析。

③必须注意区分和正确使用各种不同的货币名称符号。“＄”既可以代表美元，又可以代表其他某些国家的货币。当采用数字书写金额时，数字必须紧靠货币符号，金额的小写之后，在括号内采用大写文字重复该金额；括号内金额前加“SAY”表示“大写”，后面加“ONLY”意思是“整”；

④“shipping advice”即“装运通知”，是出口商（卖主）发给进口商（买主）的。如果写成“shipping instructions”则表示“装运须知”，是进口商（买主）发给出口商（卖主）的。

另外，如果拟采购的物资设备有相关的技术规范/图纸、技术协议等，应将其列入合同附件，并在订单封面中阐明其执行的优先顺序，通常是位于订单之后、采购通用条件之前。供应商提供的程序文件及参数说明等按同样的原则写入订单。

主订单中的条款可以根据需要增加，如在重要的采购合同中加入“买方和卖方责任”。同时，由于每个采购合同的标的物的技术要求的高低不等、合同金额的悬殊较大、合同风险的大小不一等等原因，不同订单中各项条款的内容也有繁有简。

3.1.2 采购通用条件

一般情况下合同的一些条款内容是基本适用于大多数采购合同的，如果每次起草合同都对这一类条款进行重复性编辑，不但不利于提高效率，也使所有合同显得厚重而不易突出重点。因此，可将这一类条款写进采购通用条件中，避免重复性劳动，将主要精力集中到主要合同条款上。

《采购通用条件》有十三个大标题，涉及的主要条款有：定价（Prices）、证书(Certificates)、到货(Delivery Dates,Delays)、质量/质保期(Quality/Warranty)、付款(Payment)、损害赔偿(Indemnities)、不可抗力(Force Majeure)、适用法律及仲裁(Applicable Law and Arbitration)等。这些条款是一些原则性的规定，不涉及详细的价格和交付时间。如果供方对某些条款提出异议，经过谈判协商，在保障我方合理权益的情况下，可以做适当改动。

3.2 简易订单格式

当项目采购的货物金额小、数量少、技术要求不高，可根据项目管理规定省略审批的程序，简化订单内容，采用简易的订单格式，即在订单中只写明主要条款（标的物要求、价格、付款条件、到货时间等）即可。甚至可以直接以传真回复、接受对方的报盘条件，即可构成合同生效条件，随即执行。

4 合同起草技巧及注意事项

起草英文合同与起草中文合同时的大部分注意事项都是相同的，比如合同要件完整、双方责任明晰、定义描述准确、每页要有小签、用蓝色而不是黑色墨水签署等等。通过本工程采购英文起草及合同管理实践，英文起草技巧如下：

（1）起草合同时，可以提前准备类似的范本作为原始资料，利用其中某些典型的条款和措词；

（2）利用便笺簿及时记录需要添加的条款、措词和问题，以便及时更正和补充合同条款；

（3）写短句，尽量不写长句，用主动语态而不用被动语态。因为短句更容易让人理解，而主动语态的句子更简短，措词更精炼，表达更明白；

（4）不依赖语法规则，写合同要遵循的基本原则——简洁、明确。因为合同对方或有权力解释此合同的法官所学的语法规则可能和中国人学的不一样；

（5）不要创造词语，前后用词要一致，保持用词一致性比避免重复更加重要。使用普通的词语表达普通的意思，为普通人写合同。在一份合同中，如果用“货物（Goods）”来指整个合同的标的物，就不要时而称它们为“货物（Goods）”，时而又改称它们为“产品（Products）”；

（6）与供应商保持沟通，确保起草的文件与双方的意愿相符，避免歧义与潜在的理解差异；

（7）邀请合同中涉及的技术质量、HSE、财务、合同等专业部门人员审核合同条款，以保证专业要求描述到位全面；

（8）检查合同的起草情况、段落序号和上下文的注解时，可以采用文字编辑软件中的拼写和语法检查功能来完成，但一定不要完全依赖它们，有时软件会把“土工膜（geomembrane）”改成“纪念品（remembrance）”；

（9）合同中的一方只能有一个别称，且不要使用那些容易被颠倒或打印错误的别称。就是尽量不要用“出租人(lessor)”和“承租人(lessee)”，“保证人(grantor)”和“被保证人(grantee)”，“许可人(licensor)”和“被许可人(licensee)”，等等。

这些合同起草注意事项和技巧不仅仅针对采购合同，还适用于各种合同或协议，如设备租赁合同、劳动合同、不动产合同等。

5 结束语

在阿布扎比原油管道工程采办管理过程中，中油管道二公司与当地供货商签订主订单+采购通用条件和简易订单英文采购合同共计93份，涉及焊接材料合同、清管产品合同、车辆设备合同等，合同金额约2000万美元。但由于严格履行合同起草、审核、签订等专业化管理，未导致一起因合同签订引发的经济纠纷事件，在保障该原油管道工程物资供应的同时，极大地保障中方经济利益，避免不必要的索赔或损失。我们通过这项工程在积累了中东地区大型工程采办管理经验的同时，也在海外树立了中国管道工程公司良好的社会形象，为后续工程的开拓创造了条件。

1James.Martin,FIFTY TIPS FOR WRITING THE 21ST CENTURY CONTRACT THAT STAYS OUT OF COURT《合同写作50招》,译者：胡清平。

2Project Management Institute,Inc.,A GUIDE TO THE PROJECT MANAGEMENT BODY OF KNOWLEDGE（PMBOK GUIDE），Fourth Edition.

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2010-04-22）