大学生创业路：如何组建有限责任公司

■金 伟

目前，大学生就业难的问题给社会、家庭和个人造成了极大困扰。大学生创业是解决就业难的行之有效方法。大学生具有一定的专业理论，并且有一定的自学能力，结合大学生自己特长，适合开展创业活动。志同道合的大学生可以通过组建有限责任公司开展创业，开创自己的新天地。我国一些知名企业开始都是由组建有限责任公司起步，逐渐发展成为我国，乃至世界知名企业。

组建有限责任公司的基本条件。组建有限责任公司，出资股东人数必须在五十人以下。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十，即全体股东的货币出资金额合计不得低于9000元人民币。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对作为出资的非货币财产应当请第三方具有评估资质的评估机构评估作价，核实财产，客观、公正、公平评估作价。有限责任公司的注册资本为在工商行政管理局登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于人民币三万元，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。如果有限责任公司属于投资有限责任公司，可以在五年内缴足全体股东认缴的出资额。有限责任公司的股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东以货币出资应当将货币出资足额资金存入有限责任公司在银行开设的账户。股东以非货币财产出资应当必须办理其财产权的转移手续。股东缴纳出资后必须经具有资质的验资机构验资并出具证明。股东首次出资必须具有资质的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向工商行政管理局报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请组建有限责任公司登记，获得工商行政管理局批准，取得营业执照，有限责任公司成立。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程原定价额的，应当由交付该非货币财产出资的股东补足其差额。如果该非货币财产出资的股东不能补足其差额，有限责任公司设立时的其他股东有责任补足其差额。

有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当记载公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东姓名或者名称、股东缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期，出资证明书由公司盖章。有限责任公司应该置备股东名册，股东名册记载股东姓名或者名称及住所、股东出资额、出资证明书编号，只有在股东名册上有记载的股东，才享有股东权利。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅公司会计账簿，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股东按照实缴的出资比例分取红利。公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。公司成立后，禁止股东抽逃出资。

有限责任公司的权力机构是股东会。股东会由有限责任公司的全体股东组成。有限责任公司的股东会行使职权范围为决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换除由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项、审议批准董事会的报告、审议批准监事会或者监事的报告、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或者减少注册资本作出决议、对发行公司债券作出决议、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议、修改公司章程、公司章程规定的其他职权。对于以上职权，如果股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。有限责任公司如果设立董事会，股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司如果不设董事会，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责，由监事会或者由不设监事会的有限责任公司的监事召集和主持。监事会或者监事不召集和主持，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事会必须对股东会负责。董事会职权范围是，召集股东会会议，并向股东会报告工作，执行股东会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，制订公司的年度财务预算方案和决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，决定公司内部管理机构的设置，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项，制定公司的基本管理制度，公司章程规定的其他职权。董事长召集和主持董事会。如果董事长不能履行职务或者不履行职务，那么副董事长召集和主持董事会。如果副董事长不能履行职务或者不履行职务，那么由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持董事会。召开董事会必须对所议事项的决定作成会议记录，出席董事会会议的董事应该在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。有限责任公司根据需要可以设置经理，由董事会决定聘任或者解聘经理。经理必须对董事会负责，经理职权范围是，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案，拟订公司内部管理机构设置方案，拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章，提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员，董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

有限责任公司应设监事会，监事会成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不能低于三分之一。监事会中的职工代表由有限责任公司职工通过职工代表大会、职工大会民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。如果出现监事会主席不能履行职务或者不履行职务情况，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事的职权范围是，检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议，向股东会会议提出提案。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议，监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事行使职权所必需的费用由公司承担。

总之，大学生利用有限责任公司这个平台，可以实现自己的理想，锻炼自己的能力，实现自己的社会价值。