董事会在哪里?

鲍毅(Peter Bowie)

当今金融机构所遭受的信任危机,是企业高级管理层造成的内伤。董事会应该责无旁贷地勇担大任,以期重新赢得信任

全球经济陷入了困境。经济萧条会持续多久?复苏的力度会有多大?答案无人知晓。

迄今为止,我们见到了各式各样的分析评论,但还有一个关键问题值得探讨:为什么贝尔斯登、雷曼兄弟、北岩银行、美国国际集团、华盛顿互惠银行、美林证券等众多的老牌金融机构倒闭,同时,摩根大通、高盛、汇丰、摩根士丹利等仍然可以顽强地生存?

在分析金融机构倒闭原因的时候,或许大家都忽视了董事会。董事会的主要职责是保护并促进股东利益。我们有理由质问这些倒闭公司的董事会,为什么你们没能保护好股东利益?为什么别人可以做到?

三个重点

总体来说,现已倒闭的金融机构在2007年和2008年大幅增加了与次级贷款有关的业务,而幸存下来的金融机构则在同期降低了次贷方面的风险额度。

2008年初,资深主管集团(SSG)推出了一份很有见地的报告,对11家最大型的银行和证券公司进行评估,其中指出:“一些金融机构看到了风险在增大,主动采取了相应的措施。”

早在2006年初,这些机构就判断出它们已经面临重大风险,提前一年就采取了必要措施,以降低风险敞口。我们不禁要问:为什么只有部分大型机构能够觉察到大难将至?

董事会在风险管理中需要承担多项责任,但关注以下三点尤其重要:

其一,资产负债表,特别是财务杠杆的运用。比如,企业的债务权益比率是否适当?如果把股本减少到最低限额,多大规模的资产减值会给公司带来灭顶之灾?

其二,薪酬,即高级管理层的薪酬激励体系,该体系如何影响公司的短、长期业绩和对风险的承受能力等。

其三,外部环境的重大趋势,即那些与业务最为相关的外部环境变化,将如何影响公司的财务结果、经营业绩和生存能力。

简而言之,董事会成员不需要做先知,不需要预测金融危机会有多么严重,可能也不需要深谙资本市场,他们只要准确把握上述三点,就能够意识到市场中出现的不良态势会给公司带来的风险。

主动要求降低风险敞口的董事们明白,30倍甚至更高的杠杆比率,公司自身的风险就已经不可小觑了,更何况以次级贷款为基础的资产存在重大风险,住房市场日益低迷呢?他们的职责就是要做好管理,在房市低迷乍现之际,果断地采取措施,降低风险,至少要保证生存。

经验与教训

SSG的报告列出了一些原因,指出为什么有些金融机构能够成功避险,另外一些却在劫难逃。这些成功的经验包括:

——全公司范围内实施风险管理,建立更为严格的管控构架。一旦出现风险苗头,便将其控制住。

——最高层时刻参与监测,观察公司的风险偏好政策和风险控制措施是否一致。

——风险管理委员会成员定期开会,讨论全公司的风险敞口,同时公司高级管理层,包括主要业务部门和独立风险控制部门的高管们需要参加讨论。

——开发管理信息系统,运用多种分析工具,参考其主要的推算结论,进行风险评估。

——全公司范围内更有效地分享定性/定量的信息。

——风险管理流程与财务流程更紧密地融合,比如全球流动性计划中多参考各部门的业务信息。

——最好同时利用内部专家的工作,评估复杂结构的证券化产品的信用风险,而不应该仅仅依靠外部评估机构的结论。

SSG的报告,同样列举了一些从损失惨重的金融机构中应该吸取的教训:

——快速拓展了与次贷相关的担保债务凭证(CDO)中风险级别最低的业务,但内部风险管理仍然漏洞重重。

——一些传统的信用风险管理制度没有执行到位,例如开展行业分析或利用限额管理。

——高级管理层一味追求收益,没有明确的风险控制指导方针,无法应对不断扩大的风险门槛。

不妨设想一下,如果你是一家银行的董事会成员,你是否应该知道银行大举投资了与居民住房贷款相关的复杂金融衍生产品,而且银行的财务杠杆比率奇高,比起所有者权益来债务负担沉重?只有这样,你才能清楚地知道,如果住房市场陷入低迷,银行的财务业绩会深受影响,住房资产的贬值会降低银行的净资产。

董事们需要关注经济萧条对银行生存能力的影响;董事们需要知道银行的盈利模式依赖于奇高的负债权益比率、不断增长的住房市场、高额的债务负担、保险商(如美国国际集团)的信用;董事们需要知道这样的模式存在固有风险;董事们需要确保银行的风险管理流程正在有效执行。为了获取高额利润,董事们做好准备承担这些风险了吗?

董事会需要领导公司的风险管理,有责任考虑上述问题,确保风险管理制度有效且执行到位。制定有效且全面的风险管理流程,对公司的成功运作十分关键。

困难考验董事会

我们并不是说董事会没有预测到金融危机并缓解其影响,便是他们的失职,可我们完全有理由去质疑,他们究竟都做了些什么?董事会要全面有效地运作确属不易,尤其是在困难时期。可是,不也正是因为在困难时期,才更需要董事会吗?

金融机构的董事会应该承担哪些责任,尤其是在风险管理方面?这需要全面分析。举例如下:

——董事会是否了解新业务所面临的风险?如果董事会不了解业务的复杂程度,那么是否咨询过独立第三方的意见?

——董事会是否足够用心,确保公司有效执行了风险管理制定?董事会是否定期了解风险管理流程的运作和成效?

——董事会是否能得到所需的信息,顺利行使其职责?如果没有的话,采取了哪些措施?

——董事会如何及时追踪市场动态?市场出现波动之际,董事会是否讨论过公司的财务战略?

——董事会是否探讨过各项激励政策的影响,例如,薪酬政策和收入增长的关系,以及应该如何管理其中的风险?这些激励政策是否会削减风险管理的独立性和重要性?

——公司管理层大幅加大在次贷业务上的投资时,董事会是否考虑到其中的风险及影响?

企业图书馆指出,在2007年7月到12月之间,美国最大17家企业的市值损失了1.3万亿美元,是标准普尔指数同期跌幅平均值的2倍。这也难怪投资者对此表示了强烈质疑和关注。

各方信息表明,公司的董事会还应该和CEO保持独立,不应该受到管理层的影响,或者对管理层有所偏倚。董事会应该多听听外部咨询顾问的建议,尤其是风险管理领域的“最佳实践”、宏观经济和行业动态等。

董事会要独立运作,需要能干的董事会主席,在困难时期尤其如此。董事会主席需要制定会议议程,与董事们一起确定重点,知道管理层什么时候该参加,什么时候不该参加,以确保每位董事都积极参与讨论。

同时,建议监管部门组织各大机构的董事会主席每半年会晤一次,讨论市场动态、面临的挑战和问题,以及如何有效开展董事会治理。此举有助于董事会更好地应对关键挑战,执行最佳实践。

为股东负责

董事会代表股东行使职责,这并非不可能完成,但是需要付出努力、谨慎行事、具备专业知识、保持独立、决策果断。一个反面的例子,是美国银行。

究竟美联储主席伯南克和前财长保尔森,有没有下令美国银行CEO刘易斯对银行股东隐瞒重要信息,是美国最新一起与金融危机有关的争论。美国银行完成对美林的收购之后,大家才发现美林的财务业绩多么可怕,而这三位知情者似乎不想让股东知道此事。否则,股东便可及早决定,是否继续交易。

在正常情况下,任何视为对交易有实质影响的信息都必须通知股东,使其得以更全面地了解全局再作决定。大家都知道,CEO的首要职责是对股东负责。美林的业绩如此糟糕,更应该通知股东才是。刘易斯是位经验丰富的CEO,他肯定知道应该这么做。可是他为什么没做到呢?

参与调查美林/美国银行交易的纽约州司法部长以及刘易斯本人透露,保尔森和伯南克二人都下令刘易斯不要公布美林亏损的严重程度,否则可能对市场产生不利影响。刘易斯还声称,他提出美国银行不想收购美林的建议之后,保尔森和伯南克都告诫他,此举可能让他丢了工作,而美国银行董事会也有可能换人。

究竟保尔森及伯南克对刘易斯说了些什么,或许值得探究,但未必与事情的关键情况有关。为什么美国银行没有向股东透露这么重要的信息?关键问题不在于“谁对谁说了什么”,而是为什么刘易斯以及银行董事会放弃了行使对股东负责的权利。

目前讨论的焦点是保尔森、伯南克和刘易斯三人,却忽视了美国银行的董事会。刘易斯肯定告诉了董事会,有人让他不要公布信息,如果不完成对美林的收购,董事会的成员有可能丢掉工作。

根据现有资料,似乎可以很明显地看出,董事会成员应该明白自己的首要职责是对股东负责,因此必须公布该信息。董事会也应该把决定告知保尔森和伯南克,并提醒二位,如果他们继续阻扰,他们会辞职。董事会的此举也是在支持CEO的工作。

问题不仅仅在于股东财富损失了数万亿美元。今年早些时候的一项调查,对20个国家的4500人进行了采访,其中不到38%的受访者认为,公司现在正在做该做的事,不到17%的受访者对CEO提供的信息表示信任,超过67%的受访者认为应该对公司加强监管。

公司要生存发展,不仅仅需要高质的产品和服务,还需要赢得信任。

当今金融机构所遭受的信任危机,是企业高级管理层造成的内伤。董事会应该责无旁贷地勇担大任,以期重新赢得信任。当然,这需要采取重大的变革、努力和时间。■

作者为德勤中国资深合伙人