整体上市与传媒体制改革的路径选择

李世举

摘要整体上市是传媒管理体制改革新的探索。目前来看，整体上市依然存在一些局限。而转换政府角色、完善职业经理人监督制约机制、建立统一市场则是解决中国传媒管理体制深层问题的基本路径。

关键词整体上市产权制度路径

中图分类号G206文献标识码A

从上个世纪90年代开始，深化传媒体制改革便一直是一道难题。之所以难，根本原因在于这一改革始终绕不开现代产权制度的建立和健全。继2007底辽宁出版传媒股份有限公司(简称“出版传媒”，证券代码601999)登陆A股市场后，2008年¨月，时代出版传媒股份有限公司(简称时代出版，证券代码600551)又借壳整体上市，登陆A股市场。业界和学界对传媒企业整体上市寄予厚望，有学者甚至将传媒整体上市视为中国传媒体制改革推进的一个重要标志。然而，整体上市到底能不能成为未来中国传媒体制改革的一种可供选择的模式之一?整体上市能不能解决我国传媒业所面临的诸多难题?综合考察我国传媒体制改革的历史与现状，我们得出一个基本的结论：产权制度改革是我国传媒体制改革的核心问题，而转换政府角色、完善职业经理人监督制约机制、建立统一市场则是实现传媒体制改革目标的基本路径。

一

20世纪90年代末期，在传媒能否产业化的争论演进为传媒如何产业化以后，进入资本市场便成为传媒深化改革的一个极为重视的选择。从1998年到目前为止，先后有十余家传媒企业登陆沪深股市。早期传媒公司主要通过借壳或分拆的方式上市。借壳上市是指一家公司通过把资产注入另一家市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权进而使母公司的资产得以上市，代表性的上市公司如赛迪传媒(壳公司是海南港澳实业股份有限公司)、华闻传媒(壳公司是海南民生燃气股份有限公司)、新华传媒(壳公司是华联超市股份有限公司)。分拆上市是指已上市公司或者尚未上市的集团公司将部分业务从母公司独立出来单独上市，代表性的上市公司如电广传媒、东方明珠。早期的上市传媒公司均不包括内容生产这一业务，与媒体相关的业务只局限于传媒的广告、发行等经营性业务。

作为精神产品的生产者，传媒的本质含义在于内容生产，传媒业的竞争优势在于产业链完整，而内容生产则是控制产业链的龙头。目前，我国大多数上市传媒公司产业链不完整，经营内容庞杂，很难通过资本运作实现传媒主业快速成长的目的，也很难建立产权清晰、管理规范的现代企业制度。2005年是我国传媒改革的重要时间点，这一年，一些涉及到敏感问题的政策性文件相继出台。党中央、国务院先后制定了《关于非公有资本进入文化产业的若干决定》、《关于深化文化体制改革的若干意见》等，鼓励和支持非公有资本以多种形式进入政策许可的文化产业领域，逐步形成以公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局。国家广播电影电视总局也颁布了《关于促进广播影视产业发展的意见》，首次对我国广播影视行业的产业化进行了全面的阐述，为各类资本进入消除了政策障碍；允许各类所有制机构作为经营主体进入除新闻宣传之外的广播电视节目制作业；在确保控股的前提下，电台和电视台可以进行股份制改造，条件成熟的可以批准上市融资。

出版传媒就是在这样的背景下将编辑业务和经营业务打包整体上市的。上市前，辽宁出版集团进行了一系列资产和债务重组。改制设立辽宁出版传媒前，辽宁出版集团拥有辽海出版社、辽宁科学技术出版社、辽宁电子出版社、辽宁美术出版社、万卷出版公司五家发行企业，辽宁发行(集团)有限公司、新华书店北方图书城有限公司、辽宁辽版图书发行有限公司、辽宁北方出版物配送有限公司、辽宁典雅文化图书发行有限公司，三家印刷生产资料购销企业和票据印刷企业，以及吉尼斯(辽宁)俱乐部等资产，在对非经营性资产和限制资产进行剥离后投入辽宁出版传媒。相关债券、债务按照“随资产和业务走”的原则进行重组。重组后，公司拥有五家出版社、三家发行公司、一家印刷物资供应公司、一家票据印刷公司以及吉尼斯(辽宁)俱乐部。

出版传媒整体上市标志着我国传媒业产权制度改革进一步深化。相较以往我国传媒业的改革遵循的由上而下的启动机制，即根据改革的总体部署和所掌握的情况，在规范、严密的设计下逐步推进。出版传媒整体上市实际上遵循的是一种自下而上的启动机制。该公司最初计划2006年下半年赴香港上市，上市方案是一种分拆上市方案，即分拆编辑业务与经营业务，只将经营性资产打包上市。但是，分拆上市要求将内容生产业务剥离出去。缺少了内容生产这个核心，出版传媒无法在资本市场获得足够的信任，其核心竞争力也必然会削弱。正是基于对市场竞争形势和自身发展需要的充分考虑，出版传媒放弃分拆上市的模式，经过一年多的努力，最终以文化体制改革试点单位的名义获准整体上市。

二

长期以来，我国传媒业面临的主要问题是界定产权、划分事企边界、行政干预过多等。股份制的本质是财产的所有者通过自由选择和自愿签订契约将分散的资源或财产组合起来以形成公司的整体财产，从而实现规模经营和分散风险的经济组织。股份公司是股东及股东权利十分明确和股东权益受到有效保障的契约组织。从这个意义上说，传媒体制改革最为直接的目标应该是建立产权清晰、责任明确的法人治理结构。就我国传媒现实而言，通过传媒产权制度改革推动政府管理观念、管理制度转变，建立公平有序的传媒市场，亦是重要目标。作为传媒改革的先行者，出版传媒应当把建立适应市场经济规律的产权制度作为当务之急，而不是把融资扩容作为最终目的。否则，传媒企业上市只能是传媒企业“圈钱”的手段。

自上世纪90年代以来，我国国有企业改革一直在朝着“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度方向前进。在国有企业改制的实际操作过程中，政府为了有效掌控国有资产，把国有上市企业的股份分为流通股与非、流通股。过去，非流通股占据了绝对比重，向社会公开募资的比例较小。许多“上市公司”流通上市的只是公司中一小部分流通股，影响了股市的健康发展。早期上市的传媒公司亦然。2005年，中国证监会为了改善上市公司治理结构，开始推动股权分置改革。目前，包括传媒公司在内的大部分上市公司都完成了股权分置改革，流通股占总股本的比重逐渐加大。如，2006年借壳上市的华闻传媒流通股的比重已达86％，2007年借壳上市的粤传媒流通股的比重也达到了62％以上，在国内证券市场亦属较高的比例。然而，2007年以来整体上市的传媒公司包括出版传媒、时代出版等，限售股依然占据了较大的比重，流通股占总股本的比例偏低(见图1：沪深股市部分传媒公司流通股占总股本比重示意图)。致使流通股比例偏低的原因在于中国的传媒企业承担着比较复杂的社会功能：一方面，作为市场经济主体，其行为要以资本的保值增值为

目的；另一方面，作为思想文化领域的主体，其行为又要以确保意识形态正确为目的。

以辽宁出版传媒股份有限公司为例，该公司总股本为55091.47万股，限售国家持股40291.47万股，占总股本的73.1％；流通A股14800万股，占总股本的26.9％。其中，辽宁出版集团有限公司(法人实际控制人为辽宁省人民政府)拥有73.14％的限售A股(三十六个月内不上市交易或转让)。拥有1.45％限售A股的第二大股东辽宁电视台广告传播中心隶属于辽宁电视台，实际控制人依然是辽宁省人民政府。其他股东共持有25.41％的非限售流通股，其中位列前三名的非限售流通股持有人邵伟、陈敏、何伟分别持有总股本的0.2％、0.12％、0.11％(见图2：出版传媒主要股东股权比例示意图)。出版传媒的股权结构充分说明了当前政府资金主导传媒业与传媒市场的现实。换句话来说，整体上市仅仅改变了传媒企业的融资方式，即通过资本市场吸纳社会资金，扩大企业规模。

这样的股本结构使得政府部门与传媒企业之间通过“控股”形成了紧密的利益联系，传媒企业借助于行政力量可以获得政策扶持和经济利益，实现地区性的业务垄断，形成区域性产业壁垒。这一点从出版传媒的收入构成可见一斑：出版传媒2007年来自于辽宁省内的主营收入占全部主营收入的比例是74％，2008年为76％，来自于辽宁省内的收入在很大程度上依靠中小学教材发行。出版传媒下属的辽海出版社是辽宁省指定的中小学教材独家出版和发行企业，在本地区出版行业具有垄断优势，保证了公司出版业务利润的稳步增长(见图3：出版传媒主营收入来源构成图)。

但是，不容忽视的一点是，出版传媒近三分之二的股权在三年内不能上市流通，影响了这部分资本的作用，一定程度上限制了市场机制对资源配置的作用。

三

出版传媒的整体上市对于中国传媒体制改革具有突破性意义，也必将对未来的改革产生示范效应。然而，整体上市并非传媒业改革的目的，做大做强才是最终目标。上市融资可以帮助传媒企业做大，做强却要靠体制的创新和突破。笔者以为，未来中国传媒业体制改革至少还需要做好三个方面的工作：

第一，建立传媒国有资产委托管理机制和传媒内容生产的制度化管理机制，政府职能由经营传媒企业转为监管传媒企业。理论上讲，传媒企业的国有资产为全民所有，政府代表人民对其实施管理。然而，在实际运行中，由于传媒资产的管理权被分解到各个不同的行政机关中，致使政府在传媒生产经营活动中承担了过多的角色：公共服务提供者、宏观经济管理者、部分上市传媒公司的最大股东等。作为上市公司的股东，政府理应以自己的投资额为限承担有限责任。但是，作为公共服务的提供者，政府在企业亏损或破产时，为保障社会安定，不得不承担起最后的责任，这实际上是一种无限责任。作为宏观经济的管理者，政府无法事无巨细地涉足微观层次的经济活动；作为企业的最大股东，政府又很难摆脱和上市公司的关系。多重角色造成政府对传媒企业有限的产权控制和绝对的行政控制，某种程度上妨碍了传媒企业建立产权清晰、责任明确的法人治理结构。

第二，建立国有传媒企业经理人的监督制约机制。从以往国有企业改制上市的经验来看，有限的产权控制使得政府对上市公司监督的有效性大打折扣。某些公司经营者很容易利用政府产权上的有限控制形成事实上的内部人控制；上市公司极易出现行为短期化、过度投资、高级经理人收入增长过快等导致国有资产流失的现象。公司取得良好的业绩过度依赖一把手的威望、能力等个人因素，这种状况几乎无异于未改制的公司。而政府行政上的绝对控制则容易给经营者为其错误行为找到推脱责任的借口。

以整体上市的出版传媒为例，从该公司公布的资料来看：首先，辽宁省政府保留对该公司经营者聘任和解聘的人事权和最终控制权。公司董事会和监事会成员主要来自辽宁出版集团(或下属单位)。由此可见，辽宁省政府不可避免地需要面对行政的绝对控制和产权的有限控制可能带来的诸多问题，这就需要通过制度创新加以解决。其次，“出版传媒”董事会成员不持股。公司经营者不能从股票增益中得到回报，实现股东利益的最优化便成为公司经营者的职务行为而非内源性行为。这种情况下，如何建立科学的经理人员约束和替换机制，对经理人员实施有效的监督和激励，则是需要政府和上市公司共同面对的问题。

第三，打破区域壁垒，建立全国统一的传媒市场。传媒企业只有实现跨区域、跨行业的发展和扩张，才能实现规模经营，体现上市融资的意义。据此，可以这样讲，传媒整体上市是以传媒市场开放和建立全国统一的传媒市场为前提的。然而，现行传媒管理体制下，传媒业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到法律、法规及政策的严格监督、管理。国家严格的行业准入和监管政策，使得传媒业形成了事实上的行业壁垒和区域壁垒。壁垒的存在对上市传媒企业现有业务会形成一定的保护，但是，壁垒森严会直接影响到传媒企业资源、生产要素的合理流动和优化配置，影响传媒企业的健康发展。

四、结语

资本市场对传媒体制改革和传媒企业整体上市寄予高度期待和良好预期。然而，少量传媒企业整体上市并不能掩盖中国传媒业改革发展过程中存在的诸多与市场经济体制不相适应的妥协。上市传媒企业所面临的问题，必将是中国传媒业改革与发展中需要正视的问题。只有不断摸索，勇于创新，锐意改革，中国的传媒企业才能在竞争日益激烈的世界传媒舞台上赢得自己的空间。