基于ＥＳＯ的国企高管人员薪酬激励制度探讨

王飞飞　梅　石

摘 要：股票期权在我国的发展较晚，因此需要借鉴西方企业的实施方法，针对西方国家在发展中形成股票期权激励模式之一——指数化股票期权激励模式，以某公司为例介绍股票期权激励计划的具体操作方案。

关键词：股票期权；国企；薪酬激励

中图分类号：F276.1 文献标识码：A 文章编号：1672-3198(2009)06-0128-02

1 绪论

在西方发达国家，以股票期权为主体的薪酬制度已经取代了以“基本工资+年度奖金”为主体的传统薪酬制度，全球排名前50位的大型工业企业中89%的企业高级管理人员实行了经营者股票期权。股票期权激励制度在西方国家的发展已历经半个世纪，在发展中形成了许多不同的股票期权激励模式，除固定股票期权激励模式，还有保险价格股票期权激励模式、掉期股票期权激励模式、指数化股票期权激励模式及业绩股票期权激励模式等。

而在我国，随着2006年9月份证监会《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)和2006年11月份国资委《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称《境内办法》)的正式颁行，股权激励终于修成正果，它将对我国国有企业公司发挥积极的作用。截止2006年年底，有约40家上市公司在股改方案中直接“捆绑”了比较详细的股权激励方案。但是在激励模式的选择上，哪种激励模式才是最符合我国国情的最佳选择?文献指出我国应该选择以业绩为行权条件的指数化股票期权激励模式，但至今无相关文献具体分析该模式如何具体实施。本文将在此基础上，以某国企为例，分析具体如何实施指数化股票期权激励。

2 某国企高管人员股票期权激励计划的实施

2.1 股票期权激励计划的准备阶段

(1)成立股票期权管理委员会。

董事会在获得公司股东大会必要的授权后，设立股票期权管理委员会(管委会)和成员。

①股票期权管理委员会的职能：公司股东大会是股票期权计划的最高管理机构，公司董事会是执行机构，管委会是日常管理机构，其管理工作包括拟定股票期权的管理规则、起草分配方案(含调整方案)、向董事会报告股票期权的执行情况、设立股票期权的管理名册等。

②股票期权管理委员会的组成：管理委员会主要由公司董事组成，也可包括相关职能部门的负责人。为了能代表股东利益，保持公正立场，管理委员会应保持较高比例的外部董事。

(2)股票来源。

报中国证监会审批，增发新股，并留存一定量股票作为高层管理人员行权时的股票来源。

(3)确定薪酬结构比例。

虽然当前美国企业经营者的股票期权收益在全部收入中所占的比重不断上升，但我国的股票期权还处在探索阶段，因此，该国企在实施股票期权激励计划时，股票期权不宜超过经营者全部薪酬的1/3。

(4)建立科学的业绩考评体系。

根据以业绩为行权条件的指数化股票期权激励模式要求，该公司在设计股票期权激励计划时，应当建立科学的企业业绩考评指标体系，并由审计部门根据此考评体系计算出期权授予日和期权行权日的当期企业业绩综合指标，记为K1和K2，考评体系如图1所示。

2.2 股票期权的授予

(1)设置股票期权的授予对象。

该国企股票期权激励计划的激励范围是包括董事长、董事、监事会主席、监事、总裁、副总裁、董事会秘书在内的18位高层管理人员。

(2)股票期权授予数量的确定。

①企业拟分配股票期权总额的确定。

该企业目前总股本62800万股，流通A股11800万股，流通B股15000万股；流通股共26800万股；

企业拟分配股票期权总额Z=26800万股×5%=1340万股。

②每位高管人员股票期权授予数量的确定。

根据高管人员的工龄、职务等指标确定每位高管人员股票期权的授予数量。

计算高管人员个人得分：M=A+B。

其中：M——高管人员个人得分值；

A——高管工龄分(计算方法： A=本企业工龄×0.8+过去单位工作年龄×0.2)；

B——高管职务分(打分方法如表1所示)。

每位高管人员股票期权授予数量确定： S=Z(M/∑M)。

其中：S——每位高管人员股票期权授予数量；

Z——企业拟分配股票期权总额；

∑M——所有高管人员得分总和；

M——高管人员个人得分值。

(3)股票期权授予时机的选择。

鉴于该国企高层管理人员的换届周期为三年一次，结合我国证券市场的实际情况和部分上市公司在进行经理股票期权试点方面的初步探索经验，对股票期权的授予时机可以考虑以下思路：

①高级管理人员一般在受聘、升职时获赠股票期权；

②以后在每年一次的公司业绩评定时也可以继续获赠。

2.3 股票期权的行权

(1)股票期权行权价格的确定。

根据以业绩为行权条件的指数化股票期权激励模式的要求，股票期权的行权价格不宜设为固定的授予日的公平股市价格，而应该与公司的业绩考评指标K挂钩。

行权价模型：P=p(K1/K2)，

其中：P——股票期权的行权价；

p——行权时股票的市场公平价；

K1——股票期权授予时公司业绩考评指标；

K2——行权时公司业绩考评指标。

(2)股票期权的行权方法。

考虑到一般情况下高管人员拿不出足够的现金用于行权，该企业的股票期权激励计划宜采用“非现金行权并出售”的方式行权，即个人对部分或全部可行权的股票期权行权并立刻出售，以获取行权与市场价格的差价带来的利润。当然，个人还需要支付税金和其它费用。在具体执行时，个人同样可以选择市场交易委托指令、日限价交易委托指令、撤销前有效交易委托指令等方式。

(3)股票期权的行权时机。

作为公司的高级管理人员，只能在“窗口”期内行权或出售该公司股票。所谓“窗口”期是指从每季度收入和利润等指标公布后的第3个工作日开始直至每季度第3个月的第10天为止。除此限制之外，高级管理人员可以自由选择行权时机以及出售股票的时机。

2.4 股票期权的结束和停止

(1)股票期权的有效期。

该企业股票期权的有效期设为6年，高层管理人员在股票期权授予后6年内均可以选择行权，超过6年，股票期权自行失效。

(2)加速行权和行权失效。

股票期权以激励本公司高管人员为目的，因此，在高管人员因辞职、解雇、退休等而终止服务时，其股票期权将作相应调整。调整方式主要有两种：加速行权(即未行权的股票期权可在一个较短的时间内全部行权)和行权失效。

①辞职。

由于公司不提倡高管人员辞职，故规定高管人员辞职后，其持有的已进入行权期的股票期权必须在最近的行权日行权完毕，而尚未进入行权期的股票期权则将失效。

②解雇。

解雇分两种情况：

因公司业务收缩等外在原因而解雇。此类情况下，高管人员原则上不受惩罚，因此一般可保持其股票期权数量和行权日程不变。

持有人因严重失职或被判刑事责任而被解雇。此时，高管人员将被施以一定惩罚，一般可以规定其持有的尚未行权的股票期权自被解雇之日起失效。

③退休(包括因病退、丧失劳动能力而离职)。

可选择加速行权，或维持行权日程不变。

④死亡。

其尚未行权的股票期权由法定财产继承人继承。该继承人应在最近一个行权窗口期内全部行权，若超过最后一个行权窗口期而未行权的，其未行权部分将失。

参考文献

[1]申嫦娥.我国股票期权激励制度的模式选择[J].当代经济科学，2003，(3).

[2]肖金权，徐永前.经营者持股与股票期权计划的规范设计[M].北京：企业管理出版社，2001.

[3]Mary Ellen Cartera，Luann J.Lynch. An examination of executive stock option repricing.Journal of Financial Economics，61 (2001) 207-225.