北海国发股权转让的背后

曹中铭

从某种意义上来说，国发集团做了一次亏本的买卖。但是，事情却并非如此简单

资本市场的整体上市、资产重组、收购兼并、股权转让等，本是再平常不过的事情。特别是近年的A股市场，类似事件的出现更是如同家常便饭。或为了做强做大，或为了金蝉脱壳，或为了强强联合，这一切均体现出市场的资源配置功能。

当然，置身于市场当中，皆是为利益而来。高悬于市场上方的，其实就是一个大大的“利”字，任何个人、机构或集团都跳不出此“怪圈”。即使如此，市场上仍然是“新闻”不断，而北海国发的股权转让就值得回味。

2007年10月16日的一纸公告，宣布北海国发的股权转让由最初的传闻就了现实。公告称，广西国发投资集团有限公司全部股份被转让给上海通盛投资有限公司，转让金额为11000万元。由于国发集团持有北海国发19.15%股份（5348.81万股），为第一大股东，事实上导致了北海国发实际控制人的变更。

北海国发股改方案于2006年1月10日正式实施，国发集团曾经承诺，其持有的公司股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易。2009年1月10日是其限售股上市流通的日子，自此北海国发将实现真正意义上的全流通。国发集团如果欲套现走人，本可等待市场行情转好时高价出手，此次的匆忙转让，如果再考虑到国发集团的其他资产，则北海国发股份的转让价每股连2元都不到。从这个意义上来说，国发集团做了一次亏本的买卖。但是，事情却并非如此简单。

北海国发的三季报显示，截至2008年8月15日，其母公司及控股子公司累计有39510万元逾期银行贷款，其中母公司有逾期贷款28910万元，控股子公司有逾期贷款10600万元。由于上市公司业绩乏善可陈，国发集团其他资产盈利能力有限甚至出现亏损，客观上偿还银行贷款的难度很大。因此，国发集团的两股东王世全与杨宁才会以“甩包袱”的方式一走了之。

在北海国发身上，完整地演绎着绩优—绩平—绩差—亏损的路线图。2002年上市前的每股收益为0.36元，从2003年挂牌至2007年，其每股收益水平分别为0.26元、0.15元、0.09元、-0.11元、0.00925元，今年三季报显示其亏损进一步扩大，每股收益为-0.21元。

北海国发是一家从事海洋生物资源综合开发、加工的上市公司，其业绩每况愈下，源于其产品竞争力不强，而并非是“受大量仿冒产品冲击”。另外，上市公司追求“时髦”式的投资同样难辞其咎。实际上，正是由于其投资决策产生失误，才导致了控股股东的改变。

前几年燃料乙醇项目成为热门，上市公司也一直在努力争取将酒精项目改建为燃料乙醇。2007年4月，北海国发从国发集团手中收购国发能源100%的股权，并增资至5000万元。但国发能源却一直盈利乏力，并成为导致上市公司亏损的主要因素。而且，由于拿不到国家发改委关于燃料乙醇的定点“许可证”，投入大量资金的燃料乙醇项目拿不到国家补贴，也无法上马开工。这也是其大量银行贷款逾期的一个重要原因，而且，由于银行贷款数额较大，增加了上市公司的财务成本，扩大了北海国发的亏损。

或许股权转让是国发集团原先两股东的最佳选择，但是，投资者却在为上市公司的投资决策失误埋单。北海国发不仅创出股改以来的历史新低，此轮暴跌中的最大跌幅亦高达84.37%，已将上证指数72.81%的跌幅远远地抛在了后面。因此，北海国发的投资者付出了惨重的代价。

投资决策失误，并导致控股股东易主，归根结底还是反映出公司内部治理结构的缺陷与不足。投资过程中的头脑发热，没有充分意识到其中可能存在的风险，最终落得“偷鸡不成反蚀一把米”的结局，只是，其中的代价的沉重，教训也太深刻。其实，北海国发的事例更像一面“镜子”，上市公司如果不强化内部治理，不加强风险控制，盲目扩张与投资，最终将面临着被“洗牌”的命运。