股改《会计暂行规定》解读：背景、原则与问题

　　【摘要】财政部于2005年11月公布的《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》既符合有关会计原则，又充分考虑到了可能的“经济后果”，有利于股权分置改革的顺利推进。但该《会计暂行规定》中也存在一些有待完善的地方。
　　
　　引言
　　
　　为了保证股权分置改革的顺利进行，财政部于2005年11月公布了《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》（以下简称《会计暂行规定》）。《会计暂行规定》对股权分置改革中非流通股东有关会计处理进行了规定，共分为三部分：（1）会计科目设置及支付对价的会计处理；（2）取得流通权后非流通股份出售的会计处理；（3）财务报表的列报。总体而言，《会计暂行规定》在反映经济事实基础上，符合资产确认、计量原则，遵循实质重于形式原则，并充分考虑了将会产生的“经济后果”，解除了非流通股东因担忧会计处理的经济后果而对股权分置改革产生的顾虑，有利于顺利推进股权分置改革。但是，其中也存在一些待完善的地方。
　　
　　一、《会计暂行规定》出台的背景
　　
　　上市公司股权分置是我国证券市场特定制度安排的产物。上市公司基本由国有企业经股份制改造后上市而形成，作为发起人的国家或国有法人（也包括少量社会法人、自然人）的投资经资产评估后按一定比例折股，符合上市条件后向社会公众溢价发行流通股份，而发起人股份均“暂不流通”，并在招股说明书或上市公告书中予以载明。于是，企业上市后股份分为非流通部分和流通部分，通过配股、送股、转增等孳生的股份仍根据其原始股份确定为非流通股或流通股。截至2004年底，上市公司总股本7149亿股，其中非流通股4543亿股，占总股本的64％，国有股在非流通股中占74％。由于同一公司股权分置，“同股不同权”、“同股不同价”，影响了市场公平原则，引发了资本市场定价功能的扭曲，阻碍了资本市场资源配置功能的发挥，而且，股权分置也不符合国际惯例。因此，经国务院批准，证监会于2005年4月29日发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，希望通过建立流通股东和非流通股东之间的市场化协商机制，使非流通股股东向流通股股东支付对价后获得流通权。2005年5月9日，证监会推出了首批4家试点企业。截至2006年4月，已有27批公司公布改革方案，股改公司市值占市场总市值的60％。
　　股权分置改革解决非流通股的流通问题，不会给上市公司本身带来新的会计问题，但却对作为“对价”双方的非流通股股东和流通股股东，特别是非流通股股东产生重大的会计影响。如果将“对价”视为因非流通股进入流通违背了原先不流通的承诺而支付的违约金（周代春等，2005），那么，需将“对价”作为费用计入损益表。如果将“对价”视为非流通股为获得“流通权”而对流通股东支付的代价，则需将“对价”资本化并列入资产负债表。由前述可知，非流通股东主要为国有股东，还包括上市公司。长期以来，国有资产保值增值考核的主要依据为每股净资产值，国有股权转让定价以每股净资产值为基本依据，净资产账面价值标准在国有资产保值增值考核和转让管理中具有关键性的意义；而作为非流通股东的上市公司由于面临资本市场压力，经营业绩对其市场表现有重要影响。针对“对价”采取不同的费用化或资本化会计处理会不同程度地影响非流通股东的净资产和业绩，进而影响作为非流通股东的国有股东保值增值考核和上市公司资本市场表现，因此，“对价”的会计处理是非流通股东关注的焦点。如果将“对价”费用化导致非流通股股东净资产账面价值减少、亏损或业绩大幅下降，势必影响到非流通股东的股改积极性。可以看出，“对价”的不同会计处理方式具有“经济后果”（Z