独立董事该不该买股票

皮海洲

如果独立董事买股票的话，那么“独董不独”的问题同样会体现出来。不过，这时的“独董不独”不是看大股东的脸色行事，而是看股市的涨跌行事

随着股市的走牛，一股“全民炒股”的热潮目前正在我国兴起。作为“全民炒股”热潮的又一个佐证，在一些上市公司里，不仅企业的员工纷纷扑通扑通地跳进了股市，就是公司的董事长、总经理等高管们也是在股市里杀进杀出，置《公司法》、《证券法》的规定于不顾。甚至有的上市公司的独立董事也冲杀了进来，如天然碱公司的独立董事张银荣，今年3月16日以每股7.74元的价格从二级市场买进“天然碱”股票1500股，使这场“全民炒股”运动又多了一个佐证。

独立董事买进自己挂职公司的股票，张银荣是不是首例，笔者无从考究。但至少从目前披露的信息来看，独立董事炒股的并不多，这倒是一个事实。所以，尽管在当前上市公司高管炒股忙的情况下，张银荣买股一事并不引人关注，但鉴于张银荣的独立董事身份，笔者以为还是应该予以高度的重视。

独立董事该不该买股票？这似乎是一个无须讨论的问题。既然上市公司的董事、高管们可以炒股，独立董事作为上市公司董事的组成部分，独立董事炒股当然是被允许的。

《公司法》与《证券法》并没有禁止独立董事炒股。证监会与沪深交易所近年来新出台的相关政策也没有禁止独立董事炒股票。如今年4月9日中国证监会正式推出的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，只是对上市公司高管买卖本公司股票的行为做出进一步明确的规定，比如设立了交易窗口期，明确禁止董事、监事和高管在信息敏感期内进行交易，并要求及时披露买卖公司股票的相关情况。作为独立董事来说，买进所挂职上市公司的股票，在通常情况下，这是独董看好上市公司发展前景的一种表现。很难相信，在正常情况下，如果该公司业绩不佳，公司治理水平低下，甚至还存在各种弄虚作假的行为，会有该公司的独立董事来买进该公司的股票。

此外，独立董事买进所挂职上市公司的股票，似乎与二级市场上的广大中小投资者站在了同一战线，更能代表与维护公众投资者的利益，从而使独立董事真正起到为公众投资者代言的效果。

正是基于上述原因，在不少人看来，独立董事买股票应该是可以允许的，甚至还是一件好事。

当然，由于《公司法》与《证券法》这两部大法都没有禁止独立董事买股票的缘故，因此，反对独立董事买股票是没有意义的。尽管如此，笔者以为上市公司的独立董事，还是以不买股票为宜。

首先，这是由独立董事的“独立性”决定的。“独董不独”这是上市公司的独立董事所一直面临的一个主要问题。当然，这里的“独董不独”主要指的是独立董事按大股东的意志行事，不敢挺身而出，维护上市公司的利益，维护广大公众投资者的利益。但如果独立董事买股票的话，那么，“独董不独”的问题同样会体现出来。不过，这时的“独董不独”不是看大股东的脸色行事，而是看股市的涨跌行事。为了一己的投资收益不受影响，那么，独董很可能在自己持有股票期间，发现的问题也不揭示了，该反对的事情也不反对了，以致独董的独立性不复存在。

其次，从独立董事的工作性质来说基本上都是兼职，换一句话来说，就是独立董事在上市公司里所呆的时间较少。在这较少的时间内，作为独立董事来说，理应以工作为重，尽可能地把自己的本职工作做好。但如果独立董事买股票的话，那么作为独立董事来说就很难不为股票的事情分心了。原本就在上市公司里呆的时间不多，却又要为股票的事情分心，这独董又如何有精力与时间来把独董自己分内的事情做好呢？

其三，也容易形成对投资者的误导。由于独立董事具有公众投资者代言人的形象，同时又具有独立性的特点，因此，独立董事买股票就很容易被市场认为是看好上市公司发展前景的一种表现。在这种情况下，那些信任独立董事的投资者也就会跟着独董一起买进股票。但问题是，由于独立董事基本上是兼职，一年难得有几天时间到上市公司里来看看，因此，很难说独董们对上市公司有多少详细的了解，有时看到的甚至只是表面上的一些东西。在这种对上市公司一知半解的情况下买进股票，不仅独董自己面临着较大的投资风险，而且更容易误导投资者。尤其是当独董的买股行为为机构投资者所利用，或者独董不讲职业道德而与庄家联手做秀，那么投资者被误导的可能性就更大了。

此外，独立董事买股票难免有瓜田李下之嫌，授人以话柄。毕竟独立董事属于上市公司“证券交易内幕信息的知情人”，对上市公司某些内幕信息的了解要早于公众投资者。正是基于这样一种身份定位及身份属性，因此，独董炒股要是亏损了，那就只能怪自己学艺不精，但要是赚了，则难免会落个瓜田李下之嫌。

就天然碱公司独立董事张银荣从二级市场买进“天然碱”股票1500股一事来说，到后来就明显受到市场的质疑，有为天然碱公司定向增发做“托”的嫌疑。正是由于有了独立董事张银荣买进天然碱股票一事的发生，于是在该事情于3月20日公告出来后，天然碱股票明显受到投资者的追捧。该股票不仅于3月20日当天大涨4.15%，而且随后天然碱的股价也是一路攀升，至5月22日股价已由3月20日公告出台前一交易日（即3月19日）的收盘价7.47元上涨到了12.08元，涨幅达到61.71%，远高于大盘股指同期36.36%的涨幅。而就在这种情况下，天然碱公司于5月23日推出了非公开发行不超过7000万股A股的定向增发方案，其增发价格确定为不低于审议本次非公开发行的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均价的90%，即本次公司非公司发行股票的发行价格不低于10.32元/股。 难怪该董事会决议公告于5月23日出台后，有投资者惊呼:天然碱公司太有才了！独立董事张银荣太有才了！

正是基于上述这样的一些原因及独董张银荣买进股票后所受到的诟病，因此尽管独立董事炒股票是《公司法》与《证券法》所允许的，但鉴于独立董事的特殊身份，笔者建议独立董事还是以不炒股票为宜，以保持独立董事的“两袖清风、一身正气”，并避免“常在河边走，哪能不湿鞋”的事情发生，以避免原本在投资者心目中就不怎么高大的独立董事形象进一步被丑化。