并购三国之三：刘玄德剑指益州股份

姚文祥

且说曹董事长在竞购荆州股份一战中大败亏输，尽管从刘琮手中收购到了30％的股权，但孙权也从市场拿到荆州股份40％的股权，随后孙权和刘备又联手对荆州股份进行股权分置改革，推出10送3的送股方案，将许昌集团的持股比例削弱到20％，而东吴集团的持股比例趁机上升到52％，对荆州股份形成绝对控制，但东吴集团随后将其在荆州股份除所有权之外的权益，全部委托给刘备。

大势已去，曹操干脆送刘备一个顺水人情，也将20％的股权卖给他，从而让刘备对荆州股份持股升至26％。当然这个顺水人情不是白送，曹董事长早就想好了，刘备不会久居人下，孙权也是大有野心，既然孙尚香的裙带不可能束缚住二人问鼎天下的雄心，刘备与孙权迟早会有一战，现在把股权转让给刘备，相当于在二人之间埋下了冲突的火种，先让螳螂跟蝉打去吧，我当个黄雀好了。

部分要约收购益州

过去一连串的失败，让曹董事长的七窍玲珑心多长出一个心眼。他一直认为刘备是条龙，前些年之所以未成能大展鸿图，是因为他一直没有找到水，如今在荆州股份这个平台正如鱼得水，因此对于刘备和荆州股份的情报搜集，比以前任何时候都更加加强了。

这一天，曹操闲来无事，正在吟诗作赋，桌上的电话铃急促地响了起来。电话是公司新近聘请的财务顾问司马懿打来的，在荆州股份的那次要约收购中，原先的财务顾问蒋干后来被证监会调查出，因未能审核公司是否具有收购能力而涉嫌向东汉证监会提供虚假材料，因而被东汉证监会取消财务顾问资格。

“刘备有新动作了，刚发的公告，部分要约收购益州股份。”电话里司马懿一副火烧火燎的口气。

“怎么急成这个样子？缓口气，慢慢说。”曹董事长的话语虽是喝斥，心底却暗暗高兴：我花钱聘请的财务顾问，当然什么事情都得反应比我快，维护我的利益得比我更着急，否则我凭什么一年给你那么多财务顾问费？

“是这样的，曹总，荆州股份刚发发公告，向益州股份股东发出部分要约，要约收购的目标是益州股份15％的股权。”司马懿稍微喘了口气，定了定神说道。

益州股份是一家川内上市公司，大股东刘璋持股28％，依靠蜀道之险的地理优势，这家公司成功垄断了川内70％以上的家电市场。刘璋素来昏暗，对外经营对内管理，没有一样能拿得出手的，要不是有“难于上青天”的险要蜀道，他那四川王的位置早就被人取代了。这不，前几年市场热炒旅游概念，益州股份便在峨眉山的开发上投入大量资金，结果没有获得预期的回报，反而拖累上市公司陷入严重的财务危机。

先拿下荆州股份，再收进益州股份，以荆州股份的中南市场为屏障和依托，西南广阔市场就可一家独享，这就是曹董事长当年筹划好的下一着棋，刘备果然非池中之物，他的战略眼光与曹操不相上下。只是没想到刘备这小子真够狠，刘璋好歹也算是他未出五服的堂兄，这么快就拿兄弟下手。

“目前刘备进展到什么程度了？”曹操还是十分沉住气。

“荆州股份从一个月前开始在二级市场吸纳益州股份的股票，收购数量达到了5％时，已经按照证监会的规定发布过公告，这次是以收购益州股份15％的股权为目标，向益州股份的全体股东发出部分要约。”司马懿的思路清晰透彻。

“这小子总受把事情搞得忒复杂，他为什么不直接从刘璋手中协议收购呢？这样岂不是更省事？”曹董事长有些好奇。

“部分要约有几个好处：一是不需要像全面要约收购那样拿出大量资金；二是可以表示出一种姿态试探对方的态度。刘备目前拿不出来太多的资金，而且也可能还不太清楚刘璋怎么打算，所以用了部分要约这种可进可退的办法。”司马懿的回答简单明了。

“唉，可惜赤壁一战，我们的资金紧张还没缓过来，要不然就是不想收购益州股份，我们也可以到去搅和搅和，损人不利己的生意，还是有得做的。” 曹董事长不禁仰天长叹：“当前之计，只能坐观其变了，你好好盯紧了，有什么情况及时报告。”

“西南市场，已全归刘备矣！”曹操叹息着撂了电话，看着案上还未写完的诗作，心绪已经全无，但转念一想：司马懿这小子不错，敬业，反应快，够专业，哪天得跟集团人力资源总监的荀攸说说，尽快把这小子给挖到集团来。

刘玄德申请要约豁免

如今荆州股份先从二级市场收购了5％的股权，随后又成功向市场发出15％的部分要约，持股比例已直逼大股东刘璋。在刘备这一连串组合拳的打击之下，成都的刘璋已经坐不住了，不得已借坡下驴，通过益州股份的财务顾问杨松传话过来，决定将28％的股权全部卖给荆州股份。

“怎么办？怎么办？你们说话，都哑了啊？”荆州股份办公会上，董事长刘备把桌子拍得震山响，但在烟雾缭绕的会议室里，他看到的只是总经理关羽脸红脖子粗、副总经理张飞大眼瞪小眼、首席财务官孙乾一脸茫然不知所措。

也难怪刘董事长着急，刘璋主动出售股权，是上天赐予他刘备掌控益州股份的绝好机缘，但加上从二级市场收购的20％的股权，紧跟着的问题是要向益州股份的全体股东发出全面要约收购。目前担任公司财务顾问的庞统大致匡算了一下，荆州股份为这次要约收购将准备50亿元，拿不出这么多钱也可以，但必须有依法可以转让的证券作为支付收购价款，同提供现金方式供被益州股份的股东选择。首席财务官孙乾已明确告诉刘备：根本不可能。

“以前应付这种情况，通常是找个盟友出面收购部分股权，然后实施共同控制。但这个办法有风险，盟友关系不铁，收购后会引发公司控制权争夺等问题，如果是关系过于亲密的盟友，新收购管理办法对一致行动人的认定非常严，对有股权控制关系、受同一主体控制等十二种情况，都明确列为一致行动人，并规定一致行动人应当合并计算其所持有的股份，因此以前的办法现在基本走不通。”庞统这人说话就这毛病，喜欢咬文嚼字，拿腔拿调。

“你成心想急死我们啊？有什么办法就快点说，都什么时候了还卖关子？！”孙乾刚被刘备骂得狗血淋头,一肚子气没地方发泄,说起话来也毫不客气。也怪庞统该骂，这小子虽然专业技术不错，就是遇事爱卖个小关子，对于这一点，孙乾跟刘董事长提过好几次,但如果不是原来的财务顾问诸葛亮因病休养一年,荆州股份财务顾问的位子也轮不到庞统来坐。

“根据新的收购管理办法，以下几种情况可以申请要约豁免。”庞统从兜里掏出一份皱皱巴巴的收购管理办法打印稿，把食指伸到嘴里蘸了蘸口水，慢条斯理地翻到某一页，从上到下看了一眼，然后细声细气地说：“一是收购人与出让人能证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；二是上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；三是因发行新股而导致收购人持有上市公司股权超过30％，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；四是大汉帝国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权的需要而认定的其他情形。”

“有什么屁就直接放，绕这么大一圈子干啥？”要不是当着董事长的面，脾气急躁的张飞就要拍桌子骂娘了。其实张飞这人不错，就是识字不多，跟在阿Q面前不能说“光”一样，谁要在他燕人张翼德面前文绉绉的，他总会误以为这人在骂他斗大的不识一箩筐！

“但对照上面几条，我们可以选择的并不多。我以前也想过，是不是可以借董事长跟刘璋的亲戚关系，以继承方式受让股权？也想过不收购刘璋手中的股份，而让益州股份回购刘璋手中的股份从而让我们成为第一大股东”

“行了行了，你累不累啊？有什么话你就倒出来吧。”关羽声音一大，脸憋得更红了。关羽平时虽有点恃才傲物，但脾气是出名的好，现在也终于急了。这个庞统白在投行混了这么多年，看来还没明白做投行的关键是先做人后做事，看来这个人在这一行混不长了。

“我的意思是，以拯救财务危机为名申请要约豁免。”庞统终于回到正题，“益州股份因为投资峨眉山而陷入财务危机，这是众所周知的事实，我们现在要做的是依照要约豁免的程序，尽快拿出一份重组方案，并取得益州股份股东大会的通过。承诺3年内不转让我们在益州股份所拥有的权益不是问题，我们巴不得一辈子不转让才好呢。”

“好，那就这么办！”听庞统摆了半天龙门阵，刘董事长也有些精疲力竭了，“做个分工，庞统负责做要约豁免申报文件，关羽和张飞拿出挽救益州股份的重组方案，孙乾负责财务分析和资金统筹调用。要细，要多用数据说话，要能打动人心。三天之后交方案，散会！”