现代产权制度与会计信息质量控制关系研究

　　（上接2006年第9期上）
　　本文为湖北省会计学会重点会计科研课题“现代产权制度下会计核算质量研究”（批准号：2004HBKJ）的部分成果，同时本文还得到国家人文社科重点研究基地——中南财经政法大学知识产权研究中心的资助。课题主持人：汤湘希、张敦力。课题组成员：汪海粟、别传远、王华军、金莹等。
　　
　　四、现代产权制度下的会计信息质量控制
　　
　　（一）会计信息质量控制体系的构建
　　现代产权制度下的会计信息质量控制体系可以用图3来表述：
　　
　　
　　在图3中，会计信息质量控制体系突出所有利益相关者在会计信息质量控制中的作用，每一类利益相关者在控制中发挥的作用依赖于界定其权利和义务的一系列制度安排。并不是这些主体单独在会计信息质量控制中发挥作用，而是由其依据规则去发挥作用。笔者将控制体系划分为会计标准和会计标准实施机制，而根据不同的利益相关者类别又将会计标准实施机制作相应的分类，如内部公司治理、债权人实施机制等，这些实施机制之间其实是互相交叉的，有时难以作清晰的区分，但这并不会影响我们对各类实施机制作用的分析。
　　
　　（二）会计信息质量控制体系的特点
　　1.系统性
　　（1）各类实施机制之间具有互补性。对于各类会计标准实施机制，它们在会计信息质量控制中发挥作用的侧重点是不同的，而且每一类都不可或缺，它们之间具有互相依赖、互相补充、互相强化的有机联系。来自美国的一项调查资料可以佐证这一观点：2002年10月，美国注册舞弊审查师（CFE）协会公布的一份调查报告显示，在1997至2002年上半年期间的603个重大舞弊（CFE协会对舞弊的界定包括行贿受贿、挪用资产和会计报告舞弊）案例中，只有26.9%是通过内部或外部审计发现的，而通过各种举报发现的比例却高达46.1%（其中雇员举报占26.3%，客户举报占8.6%，匿名举报占6.2%，卖方举报占5.1%）。在企业的利益相关者中，各类主体获取企业会计信息的能力是不同的。从右至左，即从外部利益相关者（二）、外部利益相关者（一）、独立审计到内部利益相关者，产权主体获取的会计信息能力不断增强，他们发现企业会计舞弊行为的能力也就不断增强。在公司的整个会计信息质量控制体系中，内部利益相关者治理和独立审计扮演着非常重要的角色，如果其中任何一个环节出现问题，企业会计信息质量控制体系的整体功能就会受到极大的削弱。但是，如果没有其他实施机制的有效补充，内部利益相关者治理和独立审计机制运行的效率同样会被严重削弱。另外，不同产权主体之间拥有信息的内容、数量上往往是不同的，但产权主体积极参与会计信息质量控制的行为可能导致这些信息的流通，从而导致各主体能从其他主体那里得到更多的信息。萨洛普和斯蒂格利茨的研究也表明：在同一时期，各类消费者对于同一商品的信息是不均匀的，有的人知道了商品质量，另外的人尚无该商品的信息，通过有信息的人向无信息的人发出的正的外部性，可以迫使垄断者改进质量。在企业的诸多利益相关者中，各类内部利益相关者、独立审计人员、债权人、税务部门等往往比其他利益相关者获得更多的信息，但他们获得信息的结构是不同的。当各类利益主体根据其掌握的信息做出具体的决策时，就可能对其他主体发出正的外部性，因此也有利于其他主体获得更多的信息。比如，企业的外部审计机构终止了与企业的继续合作，因工资问题而有较多企业的员工辞职，银行减少了对于企业的授信额度，供应商停止供货或大量减少供货，供货商为收取货款而将企业诉诸法庭等等。
　　事实上，每一类实施机制的有效性只是一个程度的问题，它们都存在较大的局限性，这些局限性具体表现在：每种机制内在的缺陷，即相关制度本身就是不健全的；它在具体实施中与其他实施机制相互依赖；它本身具有一定的变迁刚性。还是以独立审计机制为例，其局限性表现在：现代审计采用抽样审计，这是建立在企业具有相对良好的内部控制制度的假设基础之上的，但具体企业的控制水平是存在很大差异的，由于人们理性的限制及信息不对称的影响，内部控制测试往往是很粗糙的；重要性水平的确定也是根据对所有企业所作的近似和平均化的估计，显然不同行业及不同企业之间的差异很大，它在具体企业的运用中可能发生较大的偏差，并且随着环境的变化，这种估计可能不会相机地进行迅速的调整；审计调整不追责，导致在抽样审计下即使能发现部分问题，只要企业管理当局愿意调整，不追究其责任，这就如同我们好不容易抓住了狡猾的小偷，但只要他归还所偷物品，他还是“好公民”。我们甚至没有要求在企业的财务报告或在审计报告中反映这些调整信息。审计调整不追责与抽样审计相结合，实际上大大提供了管理层舞弊的激励，因为即使被发现，调整了就相安无事。独立审计的这些局限性决定了其只能提供“合理的保证”，但合理的限度在哪里呢？很难有一个具体的明确的标准，它取决于审计职业界与其他利益主体在博弈中的相对谈判力量的对比，取决于客观技术条件的改善，但在更大程度上，它取决于其他实施机制的运行效率。在现代社会，与人们对独立审计的依赖相对应，独立审计更重要，这个行业吸引更多优秀的人才，他们变得更专业，这为其提供其他业务提供了能力上的可能。独立审计更重要，审计职业界也变得更有发言权，这为其提供其他业务创造了机会上的可能；独立审计更重要，而且随着其承受风险能力的增强，在其他利益主体日益强大的压力下，“合理的限度”逐渐朝着不利于审计职业界的方向推移，这必然导致审计执业风险的提高，当这种推移达到审计职业界“不可承受之重”的临界阈值时，为了生存和获利，他们也必须提供更多具有低风险和高收入的业务来应对这种风险。这些不断扩展的业务领域使事务所与企业之间有了更紧密的利益关系，独立审计的根基——独立性被严重动摇，这种变化强化了上述现象，而这些现象之间又持续地互相强化，当制度安排“持久”不能进行适应性变迁时，事态就会陷入我们在现实生活中经常见到的“不可收拾”的局面，形形色色的救火式的规则就会不断被“制造”出来，但这些规则往往也只能求得“片刻的宁静”。以上分析告诉我们，我们必须“依靠”各类实施机制之间的互相补充，而不是对某类机制过分“依赖”，只有如此才有可能持续地保持和提高整体会计信息质量控制体系运行的效率。
　　（2）会计标准与实施机制之间的协调性。会计标准对于会计信息生产和提供所做出的不同安排，对应各类产权主体基于会计信息的利益分配格局。但各主体在制定会计标准的政治过程中的谈判能力，取决于会计标准以外的产权制度系统，这一制度系统是由各类实施机制组成的制度集合。因此，会计标准实施机制决定了会计标准的可能性空间，会计标准本身带有现有产权制度系统的烙印，在社会治理中各主体的相对地位决定了会计标准的利益倾向性，同时也决定了会计标准制定过程中所呈现出来的特征和会计标准实施的特征。会计标准的制定与实施不可能超脱现有的产权制度系统，会计标准的制定必然要考虑其实际可操作性以及其在现实产权制度系统中得以有效实施的可能性，这就要求会计标准的制定应与会计标准实施机制具有一定的协调性。
　　以美国证券市场中的上市公司为例，其公司治理秉持股东本位治理理念，但由于股权的极度分散，管理层在控制权的争夺中处于绝对的优势地位。为了有效地克服由此产生的内部人控制问题，美国的机构投资者在公司治理中日益发挥重要的作用，独立董事和审计委员会制度也逐渐得到广泛实施，但美国公司治理“内弱外强”的格局并没有根本性的改观。在这种格局下，企业的控制权较为集中地为管理层所掌握，与控制权配置的集中相对应，企业的剩余会计规则制定权必须受到极大的限制，否则给管理层留下过大的操作空间，必然会导致会计信息质量控制体系运行的低效。从这一角度分析，美国以规则为导向的会计标准体系是与其“内弱外强”的公司治理格局相适应的。2001年以来，美国资本市场上一系列会计舞弊案件使得规则导向的制定模式受到动摇，但大量会计舞弊案件的爆发的原因是多方面的，以规则为导向的会计标准体系并非唯一诱因。美国证券交易委员会（SEC）在2003年7月25日发布的《对美国财务报告制度采用以原则为基础的会计体系的研究》报告表明，美国既不能采用“规则导向”，也不能采用“纯原则导向”，而是采用“原则基础”模式（或称“目标导向”模式）。这种“原则基础”模式力图克服现有准则体系过于繁杂等问题，其实质是强化会计标准体系的系统性和层次性，并没有否定利用详尽、严格的规则体系来限制企业的剩余会计规则制定权的准则制定模式。有很多的学者利用美国会计标准的数量来抨击美国会计标准过于复杂，但事实上我们并没有明确的标准来判断这些准则加起来有多少页才是合理的，有多少国家或地区证券市场的规模、产权交易形式的多样性和复杂性能与美国媲美？我们也不可能完全取消广为人们所诟病的“界限测试”和形形色色的“范围例外”，合理的限度在哪里？没有一个明确的答案，人类的进化理性告诉我们只有通过不断试错和调整才能不断完善会计标准体系，但试错和调整的效率依然取决于会计标准以外宏大的产权制度系统。所以，问题的关键在于产权制度体系的完善，产权制度体系决定了会计标准制定的可能性空间。因此，会计标准的制定必须与现有的产权制度系统相协调。
　　
　　2001年美国一系列舞弊案件的爆发，使美国会计标准体系的权威性日益“势微”，与之相对应，2001年改组后的IASB则借此东风不断强化其IFRS/IAS体系在国际上的影响力，其势力版图得以快速地扩张。这可能会让人们形成一种错觉，即很多国家不考虑其客观经济、政治环境而盲目追求与IFRS/IAS体系的趋同。事实上，无论是“规则导向”，还是“原则导向”，都包括原则和规则，在它们之间我们不是要做出取舍，而是进行比例或程度的权衡，这种权衡取决于会计标准实施机制的运行效率。IASB为了扩大其会计标准体系的应用范围，必须对其会计标准进行更高度的理论抽象，因此也只可能采用一种“原则导向”制定模式。这种模式强化会计职业判断，企业获得了更大的剩余会计规则制定权，这客观上强化了对会计标准实施机制的要求，但现实中不同国家（或地区）的会计标准实施机制的运行效率是存在很大差异的，尤其是对广大发展中国家，它们的法治建设往往还处于极不成熟的阶段。2002年12月12日，在AICPA全国会员大会上，FASB主席Robert H.Herz先生作了“面对风云变换、迎接财务报告挑战”的演讲，在演讲中他对“原则导向”模式能否在美国运用表示怀疑，因为这种体系需要财务报告编制者、注册会计师、审计委员会等都能恰当实施职业判断，同样需要投资银行家、会计师、律师不再设计新的产品结构以绕过会计准则，需要变更与财务报告和审计有关的法律框架体系，这显然是不可能也不值得的。他认为“原则导向”虽然有利于协调，但是否真正值得花费精力去实施，还取决于“其产生的财务信息是否更有用，是否更有助于加深人们的理解，是否更真实可靠”。的确如此，笔者认为不可靠的相关性实际上也不是我们所期待和需要的那种相关性，其实质是更加不相关。会计标准的协调根源于在更广的交易范围内加强会计信息可比性的要求，显然协调不应成为一种最终的目标，而只是促进可比性的一种手段，因为不可靠的可比性也最终失去了比较的意义和基础。经济全球化并没有带来全球法律系统的一体化，时至今日似乎也没有人这样提过，协调国际经济交往的国际经济法并没有导致哪一个国家的经济法律体系被替代。全球一体化并不一定对应“全球一致化”，多样文明的竞争正是人类文明前进的动力源泉之一。所以笔者认为，IFRS/IAS体系要取得更大的成功，其定位应在于制定和完善一套能适用于全球各国（或地区）的概念框架体系，以便指导各国（或地区）会计标准体系的制定，并为不同的会计标准体系之间的调节、会计信息的转换提供一种较具权威性的规范和指导，而不应定位于富有浪漫主义色彩地制定一套统一的会计标准体系，以达到协调和可比的“终极目标”。统一同时也意味着竞争机制的消失，而各种不同会计标准体系之间的竞争是改进国际会计标准体系的动力源泉，那些有限的准则制定参与者并不具有超级理性，因此会计标准体系的统一显然不利于国际会计标准体系自身的完善和发展。更重要的是，会计标准不仅是一种技术规范，还是重要的利益契约。在国际政治经济格局中处于不利地位的国家（地区）如何争取其利益，发达国家的承诺是否有效和可信赖？采用国际会计标准以后，会计标准体系的变迁和调整中发展中国家的利益是否还会得到尊重？这些都是值得我们思考的问题。与IASB的IFRS/IAS体系相比，美国的GAAP支撑着世界上最庞大、最复杂的资本市场的不断发展，它在这一市场中经受了持久的检验，并不断进行着适应性的调整，因此美国的会计标准体系的建设更值得我们广泛地借鉴和学习。
　　（3）会计标准的层次性。会计标准既包括我们通常所提到的会计准则与制度（企业会计准则、企业会计制度、财务报告准则等），也包括财务会计概念框架（CF）。CF本身就是一个具有层次性的概念系统，它是规范规则制定的规则（或称原则），它与以其为依据的会计准则（制度）组成一个层次分明的、有机的会计标准体系。由于会计标准的不完备性，CF在会计准则没有直接规范的领域可以作为会计信息生产和披露的理论依据，当环境的变化导致现有会计准则制度表现出（严重的）不适应性时，CF指导会计准则的变迁可以保障会计标准体系内在逻辑的一致性，这种层次分明的会计标准体系具有极强的适应环境变化的能力。这是现代产权制度理念下会计标准体系建设所应达到的目标。但由于客观经济环境的限制，以及概念框架为了保证其适用范围的广泛性而必须进行高度理论抽象的特性，决定了现实经济生活中会计准则与CF之间以及各类准则之间并不一定能高度保持逻辑上的一致性。所以这一目标的实现只是一个程度的问题，它界定了我们前进的方向，理想化的标准体系的完善需要一个历史过程，现代产权制度理念同样强调会计标准与实施机制的协调性。在全球各国（地区或国际组织）的会计标准体系中，美国的GAAP被认为是最权威的会计标准体系，但2001年以来美国资本市场的系列舞弊案件导致其权威地位受到动摇，美国的会计标准体系受到了来自国内外学术界和实务界的广泛的声讨和责难，承受了巨大的变迁压力。美国证券市场上的教训告诉我们，会计标准体系的层次性是重要的，层次性存在较为严重的缺陷时，规则就会激增，原则就会进一步被忽略，最终使整个会计标准体系陷入非常复杂而且混乱的状态。当前，美国的会计标准体系建设已经确立了从“规则导向”向“目标导向”模式过渡的指导思想，SEC于2003年7月25日发布的《对美国财务报告制度采用以原则为基础的会计体系的研究》的报告及随后FASB对该报告的回应表明，当局已经确定了强化会计标准层次性的改进策略。
　　2.适应性
　　系统性增强了制度系统的适应性，现代产权制度的适应性包含了对于制度系统性的要求，但远不止系统性那么简单。现代产权制度的本质是一个共同治理框架，它强调主体的广泛参与性，广泛参与性的重要作用在于确保各类权利（权力）之间的有效制衡。广泛参与性意味着制度体系赋予他们参与行为的正当性和权利，并使各主体的利益得到充分保障，但是制度的这些规定只是提供了参与的可能，但他们是否有足够的动力去参与取决于预期收益成本的对比。现实中广泛存在的状况是，各产权主体的谈判力量是极不对称的，规则的不完备性强化了这种不对称性，这使得弱势主体的参与往往不能获得预期的利益，这就会导致其放弃一些权利，对某些事务的参与保持“理智的冷漠”，更多主体采用这种策略时，优势主体利用其地位更多地占有处于公共领域的权利，更强化了权利的不对称性。那么我们如何有效地进行权力制衡呢？现代产权制度提倡更多地运用汇集机制来解决这一类问题。汇集机制的含义是指，将许多微不足道的分散化的权利集中起来，从而更好地维护这些权利的制度安排。它在现代社会是很常见的。比如在微观公司治理领域，人们利用职工代表大会保护普通员工利益，通过机构投资者、投票权征集等机制汇集分散化的股权，利用集团诉讼机制更有效地保护分散投资者权益。而在宏观的社会治理领域，各种各样的社会团体也在汇集分散化的个体权利、保护弱势社会主体方面起到了巨大的积极作用，比如形形色色的行业协会、消费者权益保护协会、投资者权益保护协会、劳动者权益保护组织（包括工会）、弱势群体的社会救助组织、业主委员会等等。这些汇集机制对于权利（权力）之间的制衡起到了巨大的作用。制度的系统性与主体广泛参与性结合在一起，提高了制度系统的适应性。其中，系统性从空间纬度保持制度之间的协调性和互补性，强化了制度系统在空间维度上的适应性（协调性）。以制度的系统性为基础，受到制度保障和激励的主体广泛参与性克服了个体理性能力等方面的不足，同时也有助于形成完善的信息反馈机制和权力制衡机制，更强化了制度系统在时间维度上的适应性。这种时间维度上的适应性正是我们期待现代产权制度系统所应具有的最基本的特征或能力。
　　
　　在现代社会，政治、经济、科技环境时刻发生着迅速的变化，客观上要求制度系统能够顺应这种变化进行适应性的变迁，以维护和扩展产权交易秩序，巩固人类文明的发展成果。适应性问题，是人类文明发展的重大问题，如何提高制度系统的适应性，是现代社会一直面临且不断强化的巨大挑战。我们在会计信息质量控制中遇到的一系列问题，其根源亦在于会计信息质量控制体系不能适应环境的变化而失效或发生功能障碍。其原理非常简单，理性的主体在边际上决策，原有的制度体系在一定程度上使会计舞弊者预期违规收益与预期违规支出保持平衡，这种平衡是微妙的，就如同化学教科书中的“溶解——结晶”动态守衡，这种平衡状态随着环境变化而细微调整，当环境变化超过一定限度，这种平衡被打破，比如温度下降时饱和的硝酸钠溶液中会析出晶体。对于会计信息质量控制也是如此，当环境不断发生变化时，对应着前述会计舞弊模型中各个变量的变化，比如新的产权交易形式和手段加大了违规收益，并使得舞弊可以更加隐蔽地进行，这些变化加大了企业管理层的预期违规机会收益，但原有的制度规范是有一定变迁刚性的，当不平衡超过一定限度时，企业管理层就会选择违规以获取更大利益。当制度供给较长时间不能调整时，这种违规行为就会变得普遍，当人们意识到这些问题并且认为调整制度更有利可图时，某些制度就会被调整（包括制定新的规则），有时这些调整也会使制度之间的不协调性得到强化。在现实经济生活中，我们遇到的挑战往往不是要在调整与不调整之间进行收益成本的对比，而在于以下更关键的四个方面：
　　一是现有的权力制衡机制本身具有何种程度的适应性，以确保其能相对持久地发挥作用？
　　二是如何更迅速地发现问题，以避免事态恶化到不可收拾的地步？
　　三是发现问题后，如何快速地做出反应？
　　四是违规者是否受到严厉的处罚，其他利益相关者利益是否得到保障？
　　显然，现代产权制度的系统性和主体广泛参与性能更有效地解决这些问题。首先，现代产权制度的层次性确保现有制度能相对持久地发挥作用，汇集机制的采用也使得权力制衡机制更加有效；其次，制度的系统性使惩罚更有效，因为他人的损失最终将得到补偿，而违规主体最终不会从违规中获取利益，这将对其他企业的管理层起到威慑作用；再次，主体广泛参与性强使信息反馈机制更有效，大大提高了违规被发现的概率，避免事态发展到不可收拾的地步；最后，主体的广泛参与性在一定程度弥补了由部分主体主导制度供给的理性不及性，还能有效地遏制利益集团阻挠制度进行适应性调整的行为。在现代产权制度的这些特有优势中，权力制衡机制的适应性是至关重要的。如何在一段较长时间内持续保持权力的制衡，是各类产权主体进行持续有效控制的根本前提。因为权力制衡的失效加剧了产权主体之间的信息不对称，更多的权利将会被置于公共领域，这种状况削弱了主体的控制能力。当制度调整滞后时，这种不平衡将会得到进一步强化，而会计信息质量控制机制随之不断弱化。伴随着控制权的不断集中，优势主体掩盖其违规行为的成本减少，攫取他人产权利益的能力增强，违规机会收益就会不断上升，当相关惩罚性的规则没有发生调整时，违规行为就会大量发生。由此可见，权力配置失衡的内部公司治理的适应性是很弱的。笔者在此仍以美国为例进行分析。
　　美国作为世界上最发达的市场经济国家之一，它拥有世界上规模最大、产权交易最为活跃、产权交易形式最为复杂的资本市场，其会计信息质量控制体系随着资本市场的发展不断趋于完善，成为很多国家（或地区）学习的样板。但美国资本市场的发展也走过了一段曲折的历程，持续几年的繁荣后进入低谷，然后再走向繁荣，如此往复。从耶鲁大学著名教授席勒的《非理性繁荣》一书的分析中，我们看到了市盈率高峰后美国股市要经历一次危机，10至20年才能回到正常的水平。现在问题很清楚了，投资者过高到预期很容易造成一些上市公司的造假，于是形成了“高预期——造假——危机——正常——高预期……的循环”。持续了8年的繁荣后，1929年的美国股灾的影响是空前的，1929年9月3日道琼斯工业指数达到了381.7，这个高度在1954年才达到。因为严重的股灾，1934年7月6日，SEC正式挂牌成立，从此联邦政府积极地介入到证券市场监管中。美国股市在经历20世纪90年代辉煌的十年后，在“9.11事件”及一系列会计舞弊案件爆发后，美国的股市又开始陷入低谷，2000年3月以后的3年半，纳斯达克综合指数跌去61%。圣经上有一个很有哲理的故事：有人向盲者说他是基督，盲者抚摸他的手，发现没有钉痕，就回答道，“你不是基督”。美国资本市场的发展也可谓是“钉痕”累累。人类文明要发展到更高的阶段，必须经历曲折和磨难。这种曲折、反复本身就说明了人们的进化理性，因为人类文明正是在不断的试错中曲折演进的，这种曲折是不可避免的。但我们在促进更持久的繁荣中能否做得更好？这是笔者所要努力探究的。
　　在新世纪之初的这次风暴中，美国政府的反应无疑是极其灵敏和迅速的，2002年7月《萨班斯-奥克斯利法案》出台，截至2003年1月26日，共出台了九项新法规。跟以前处理危机的策略一样，除了强化舞弊者的民事责任外，美国政府此次更强化了刑罚，对那些美国企业的高管而言，或许只有刑罚才能对他们起到真正有效的威慑作用，因为这种机制弱化了他们用金钱赎买法律的能力，而长期的监禁意味着更巨大的经济利益的损失。新法规的颁布还强化了对独立审计的监管。但遗憾的是，在这次的制度调整中，美国薄弱的内部公司治理仍没有被引起足够的重视。
　　笔者认为，美国公司的内部权力制衡机制是极其脆弱的。美国上市公司产权结构的最大特点就是股权的分散化。早在20世纪20-30年代，股份公司就在美国经济中占据主导地位，公司的股权不断分散，贝利和米恩斯在《现代公司与私有财产》一书中系统论述了股份公司股权分散化的必然趋势，他们对1930年美国最大的200家公司所进行的调查表明，这些公司大部分是由经理在控制。股权的分散化弱化了股东对于管理层的控制力，公司的控制权力逐渐由股东会向董事会转移，德国在1937年颁布的《股份法》中就将董事会确定为最高权力机构，美国1950年颁布的《标准公司法》也大大强化了董事会的权力，董事会只受章程的约束，股东会逐渐沦为非常设机构。以股东为中心的内部公司治理因此转变为以董事会为中心的治理模式，这种转变同时也伴随着法定资本制向授权资本制的转变，在授权资本制下，董事会对于公司存续期间发行股票的数量、类别由股东会通过章程授权，董事会不仅拥有投资决策权，而且还拥有发行债券、股票等广泛的融资权，控制权的进一步集中也导致公司的股权分散化程度加剧，企业内部人控制问题日益突出。20世纪70年代美国的内部公司治理引入了独立董事制度和审计委员会制度，独立董事的引入对于遏制内部人控制问题起到了相当积极的作用，所以在20世纪70年代至80年代美国出现了独立董事代替内部董事的现象。20世纪80年代一些州的公司法修改后，董事被要求向更广泛的利益群体负责，这种转变强化了独立董事在董事会成员所占比重不断上升的趋势。到2000年，大多数公司的独立董事在全部董事会成员中的比例超过60%，而很多大公司中这一比例超过80%。独立董事机制本身是有其内在缺陷的，独立性和信息不对称必然会使其实施效果大打折扣：一方面，独立董事们会从公司中获得利益，有时他们的利益还与公司的股票挂钩，独立董事长期在一个公司任职时，会与其他董事和经理层形成良好的关系，甚至成为利益同盟；另一方面，独立董事在企业工作的时间往往是很有限的，他们往往不参与企业的日常管理，他们实施控制的能力是非常有限的。当然，最为关键的问题是，我们有什么机制促使他们去关注其所代表主体的利益？分散的股东等群体对于独立董事的约束是非常有限甚至可以忽略的，独立董事他们往往不负责经营决策，很难对他们的工作业绩进行考核和评价，独立董事更多地靠道德自律发生作用，所以独立董事往往是社会名流和专业人士。独立董事对企业贡献的专用性资产是有限的，所以其通过他们的工作获得的利益是极其有限的，他们所应该和能够承担与其获得的利益相对称的责任也是极其有限的。试想，经常不在企业的独立董事，他们能对那些带领企业走向巨大成功的、极具权势的企业家们形成有效的制衡吗？在很多企业，这些权势主体掌握了董事会的决策权力，他们能安排可靠的、熟识的人担任独立董事，他们可以在企业的关键部门和岗位安排其所亲信的人，甚至他们还与长期任职的独立董事建立友谊和利益同盟。这些都是独立董事机制存在的内在局限性，这一局限性决定了独立董事机制只能作为权力制衡的辅助性手段。独立董事在董事会中占据比例不断加大的直接后果是，其他直接利益主体在董事会中的席位减少，独立董事对其他董事的替代更强化了企业经营者的强势地位，控制权集中度不断提高，权力配置失衡日趋严重。总之，对独立董事机制过度依赖的美国内部公司治理，其权力制衡机制的适应性是极差的，如果这一格局不被改变，美国会计信息质量控制体系运行的适应性将会大打折扣，这种控制权过度集中的内部治理格局与美国更加强化会计职业判断的会计标准体系改革之间是极不协调的。总之，美国缺乏有效权力制衡的内部公司治理是美国会计信息质量控制体系中存在的最大"硬伤"，这种缺陷大大降低了内部公司治理的适应性，也大大弱化了其他会计标准实施机制的效果，它已经成为整体会计信息质量控制体系的瓶颈。
　　《萨班斯-奥克斯利法案》强化了审计委员会对于聘用外部审计的权限，并对审计委员会中任职的独立董事的任职资格、索取报酬的形式等方面进行严格限制，但这种微小改良的积极意义是非常有限的，美国内部公司治理改革的方向应该是，增加代表与企业具有更紧密利益关系的利益群体（如持股比例相对较高的股东和员工等）的董事数量，以减少独立董事人数在董事会中的比例，并强化机构投资者在内部公司治理中的积极作用，从而形成更有效的权力制衡。事实上，美国企业中银行也是一个重要的利益相关者，很多大公司都能与几家固定的银行长期保持合作关系，银行与公司的利益联系甚至超过了公司的绝大多数股东，因为那些持股分散的股东可以随时售出手中股票，他们与公司的利益关系往往也是短暂和不确定的，现代公司的股东与我们传统观念上的股东已经相去甚远。正因为如此，银行对于公司内部权力制衡应该发挥重要的作用，在这一方面日本和德国的经验是值得借鉴的。德国学者鲁道夫·希法亭曾深刻分析了银行对于公司治理的积极作用：银行可以向股份公司提供比私人更多的信用，而且也可以将自己货币资金的一部分或长或短地投入股票，在任何情况下，都会与企业产生持久的利益联系。银行一方面为保持适当的利润必须对股份公司进行监管；另一方面，为保证自己一切有利可图的交易，银行必须尽可能对股份公司进行控制。从银行与企业的这种利益关系中，产生出不断对与其有利益关系的公司监督的努力，这可以通过监事会最有效地进行。对于广大的发展中国家来说，美国的会计标准体系和公司外部治理是值得学习的，而对于其脆弱的内部公司治理则应引以为鉴。在内部公司治理方面，日本和德国的利益相关者治理模式经受了长期的市场考验，更值得那些市场不发达、法治尚不健全和完善的发展中国家借鉴。
　　（下转2006年第10期上）