荷兰合作银行：合作制胜

张明莉

2006年7月，荷兰合作银行(Rabobank Nederland)与国际金融公司入股杭州联合银行，分别持有杭州联合银行10%和5%的股份。这是外资首次进入中国的农村合作银行，引起了中外业界的广泛关注。

荷兰合作银行根植于荷兰农业，100多年前以合作社的模式起家，至今已发展成为一家国际性的、荷兰境内最具规模的金融服务供应商。与其他国际领先银行相比，荷兰合作银行因其合作制框架下独特的资本金安排、组织架构、公司治理和风险控制机制而著名，也因此取得了不俗业绩，获得了诸多国际权威机构的认可。近期，本刊记者（以下简称《银行家》）与荷兰合作银行中国区总经理、北京代表处首席代表（以下简称Rabobank），就荷兰合作银行成功的合作制模式，进行了交流与探讨。

《银行家》：与其他国际领先银行相比，荷兰合作银行的两大特点，一是资产质量高，二就是合作制的运作模式，给我们留下了深刻的印象。

Rabobank：荷兰合作银行已经连续20多年获得了标准普尔(1984年至今)及穆迪(1985年至今)的AAA 评级。2005年的资产总额达5060亿欧元，纯利润约为21亿欧元，核心资本比率11.6%，股本回报率9.1%。目前，集团在全球37个国家设有1516个分支机构，员工达51000人，私人及企业客户达900万名，在荷兰拥有150万名会员。

荷兰合作银行自2001年连续被全球金融杂志评为全球十大最安全的银行之一，根据2005年瑞士资产管理调查，荷兰合作银行被评为欧洲最具持续发展力的银行,并在环球金融机构中名列第二。荷兰合作银行能够取得今天这样的业绩，我们认为合作制的制度安排、精选业务领域、低风险的资产组合和强有力的资本基础、注重自身内部的成长等因素，确实是发挥了非常大的作用。

《银行家》：我们知道，当今国际上大部分领先银行都是公众公司，因此，创造同样佳绩的荷兰合作银行的合作制，就显得格外引人注目。请问荷兰合作银行的合作制是如何运作的？组织结构怎样？主要的合作原则有哪些？

Rabobank：首先我们来看组织架构。荷兰合作银行集团（Rabobank Group）是由地方性的合作银行，或称为成员银行（member banks）、中央合作银行（Rabobank Nederland）及其子公司和其他关联实体构成的。目前成员行有近250家，由这些成员行自下而上参股中央合作银行，形成两级合作银行架构。从治理结构看，从低到高，有执行董事会、监事会、中央代表大会和全体成员大会四级。每一家成员行都是独立的法人实体，所以都设董事会和监事会．几家相邻的成员行组成地区代表大会，每年开会四次，充分征询成员及成员行对于机构管理、经营状况及未来发展方面的意见，反映到中央代表大会。

执行董事会负责中央合作银行及其实体的管理，包括实施荷兰合作银行集团的目标和战略，最大限度地发挥集团内的协作优势，监督检查相关法律法规的合规情况，管理集团的业务风险和融资等。执行董事会向监事会、中央代表大会、全体成员大会报告。

监事会监督并对执行董事会提出建议。监事会成员由成员大会选举和任命。

中央代表大会由成员银行派代表出席。相当于合作组织的“议会”。他们参与制定规章制度，所有成员银行必须遵守。同时，批准有关荷兰合作银行成员银行的年度计划和预算。

全体成员大会是所有成员通过投票权行使直接影响的机构。负责批准财务报告、任命监事会、修改规章等重要事项。

荷兰合作银行的合作制遵循六个基本的合作原则。

第一，合作组织的目标是通过提供各类银行服务，提高其成员行和客户的利益。与商业银行不同，合作组织即使在经济发展不理想的阶段，也会继续为其成员提供支持。

第二，合作组织将成员行的业务限制在各自所在地区内，也就是说，除非是有中央合作银行批准，合作成员都须遵守有关规定，仅向自己所在区域的机构和个人客户提供业务与服务。

第三，成员行业务及管理具有独立性。与多数大银行由其核心组织向分行网络传达政策不同，荷兰合作银行的各成员银行是自治的，中央合作银行的作用是为既是其股东、同时也是其成员的地方银行提供服务。独立开展业务的能力、无须较远的核心组织的批准即可根据本地要求进行决策的能力，是合作银行发展业务及其持续成功的关键要素。

第四，民主的组织结构是合作组织治理的关键。成员可以根据投票权，自由选择其本地成员银行的董事会和监事会。

第五，成员行之间实行内部交叉担保体制，合作组织内的成员机构一旦出现支付问题，其他成员机构必须承担担保责任，为其补充资金。在荷兰合作银行大部分的发展历史过程中，成员的责任是无限的，直到1980年，新合并不久的中央合作银行建立了内部财务架构后，成员的责任才相应地减少。虽然部分强制性的会员责任与义务被取消，但各银行仍然依靠其成员进行偿债担保。如今，独特的交叉担保结构仍然能够确保荷兰合作银行整体的实力。

第六，利润留存作为储备以保证发展的持续性。年复一年，荷兰合作银行集团内所有实体的主要利润均存入一个通用储备，作为组织的自有资本。作为一家合作机构，荷兰合作银行的中央合作银行股本由其成员行所有，没有其他股权来源。集团没有公开上市，任何一家成员行也不得在证券交易所上市。成员行的红利来源于中央合作银行，而成员行自身的利润从不分红，因此所有利润留存于集团内，用于增加资本金、会员银行的业务活动、集团内其他金融领域的投资活动以及社会公益项目。

? 《银行家》：在集团框架下，作为“银行的银行”的中央合作银行，似乎是一个核心。中央合作银行有哪些功能？需承担何种责任？

Rabobank：中央合作银行（Rabobank Nederland）是合作框架中的“中央银行”，它的目标是促进成员体利益的共同提高。它的功能主要有：

（1）信贷控制、合规管理和审计功能，并受荷兰中央银行的委托，对成员行行使监管职能，代表成员行利益，与政府对话；

（2）服务功能，包括人力资源管理，新产品开发、复杂产品设计、信息技术系统、结算等；中央行所提供的服务，按照市场价格向成员行收取费用。

（3) 自身盈利功能，如资金拆借、资金管理、资本市场、大型客户的批发银行/公司银行业务;参与、管理及提供服务于集团内其他金融服务机构，如保险、租赁、资产管理等；荷兰合作银行自身的银行业务，作为成员行的业务补充并独立于成员行业务之外。

《银行家》：荷兰合作银行集团内有248家本地成员行，248家下又有150多万个会员。成为合作银行的成员行都需要承担哪些主要的责任和义务？加入合作体能享有何种权益？

Rabobank：成为中央合作银行的成员银行，总体来说，需要承认中央合作银行章程，自己的章程也要得到中央合作银行的批准；要分担中央银行开展业务时所发生的费用，接受中央银行的监管。主要的责任和业务包括：

（1）在中央合作银行解散或者出现赤字时，愿意放弃自己在其中的所有权益；

（2）遵守中央银行的规则和指引；

（3）除了一些常规的贷款和透支款项业务（例如，向银行的非管理人员、非董事、非雇员的自然人的业务；成员银行所规定的单笔限额内、规定期限内、规定的利率条款内的业务，有足够的抵押，得到成员银行管理层或者董事会依据中央银行的相关规则的批准；借款人有合乎标准的偿付能力等等）以外，开展其他负债业务、证券业务以及其他中央银行明确规定的业务时接受中央银行的书面批准；

（4）愿意上缴储备，而该储备金可能是不予分配的；

（5）修改成员行章程和规则并得到中央银行的批准；

（6）愿意签署有关保证中央银行及其成员职责的顺利实施的协议；

（7）管理层、董事会成员和监事会成员的任命得到中央银行的批准；

（8）接受中央银行有关资金、资本、业务扩张、客户开发等方面的所有规定，比如，除特许外，不得接受其他成员或者非成员银行、专业融资机构的资金；多余资金存放于开立在中央银行的账户中；禁止成员行之间进行资金转移，资金支付需通过中央银行或者中央银行指定的机构进行；证券交易使用中央银行或者中央银行指定的机构作为中介；每年在指定时间内上报预算和财务报表；分支机构的开设，获得批准；在合作银行的框架内成员之间通力协作，不去其他成员行经营区域内抢客户等等。

成员行在承担义务和责任的同时，在“荷兰合作银行”的同一品牌下，其经营与发展能够得到合作体的大力支持与扶植，享受全体成员应该享受的权益。例如，合作体拥有交叉担保体系，即所有成员银行、中央合作银行和该银行的专业子公司，相互承诺承担连带责任，并在某个实体发生资产短缺的情况下提供集团信贷支持。

《银行家》：除了合作制的成功运作以外，公司治理是否也是荷兰合作银行取得成功的重要保证？

Rabobank：荷兰合作银行集团非常重视自己的治理结构，竭力遵循国际公认的相关准则。它没有在证券交易所上市，也没有股东，其实作为一家私有实体，它是无须遵守荷兰公司治理委员会制定的《荷兰公司治理规范》的，但是，鉴于它在荷兰社会的深厚基础，及其在国际金融市场上的显著地位，它认可该原则，并尽可能地遵循大部分规则。当然，由于荷兰合作银行采用的合作模式，有些制度安排不一定与之符合。例如，执行委员会委员的任期问题，任期可以是无限的，不一定是四年一届;关联贷款问题;部分信息披露的要求，如薪酬报告不向公众披露等等。

荷兰合作银行集团还非常重视透明度，倡导开放式的企业文化，认为这是良好的治理结构的前提，也是向其合作成员展示诚信、实施管理和监督的保证。可以说，推动治理结构不断完善的工作从来不曾停止。在执行董事会、监事会、中央代表大会和全体成员大会的合作体治理结构外，2005年，荷兰合作银行还设立了一个员工代表组织——成员行员工委员会（the Group Staff Council of Members Banks）,代表成员行的员工，与管理层讨论涉及地方成员行在合作中的相关问题。

责任编辑：王 玮