伊利董事会：差在哪里？

邹海红

内蒙古伊利集团是全国乳品行业龙头企业之一，也是国家经贸委评定的全国520家重点企业之一。公司现有资产总额10亿元，“伊利”商标在1999年底被国家工商局认定为“中国驰名商标”。伊利作为一家著名的乳品企业，其产品遍布全国大小商店。但是，在2004年最后一天，随着公司董事长郑俊怀为首的5名公司高管被内蒙古检察院逮捕，伊利集团公司治理方面的严重问题终于浮出水面。在由《董事会》杂志和中国董事网主办的“2004年中国最佳／最差董事会”评选中，伊利股份理所当然地排在“十差董事会”之首。剖析伊利股份在公司董事会治理结构方面的问题，从伊利股份吸取教训，对于加强和完善我国公司董事会结构，完善公司董事会治理机制，提高公司董事会治理绩效，无不具有重要的现实意义。

董事会结构不合理 董事长成为“教父”

董事会规模的大小是一个有争议的问题。从发达国家来看，董事会规模的大小并不一定与公司资产规模与经营规模成正相关。从我国实际来看，董事会规模普遍存在过大的倾向。据《2003年上市公司董事会治理蓝皮书》介绍，2002年我国上市公司董事会的人数平均为10人。董事会规模影响公司治理水平。上世纪90年代以前，部分研究者支持大规模董事会，认为大规模董事会提供多角度的决策咨询，帮助企业获得必要的资源，建立企业良好的外在形象，降低CEO控制董事会的可能性。事实上，大规模董事会是有弊病的。虽然董事会的监督能力随着董事数量的增加而有可能提高，但是协调和组织过程的损失将超过董事数量增加所带来的收益。另外，董事会人数太多容易使董事会成员产生搭便车的动机，公司经营中很多好的机会就会丢失。同时，为那些“不作为”的董事提供了“偷懒”的可趁之机。董事会的结构应该合理，董事会成员应该各司其职、充分发挥董事会的监督职能。在伊利集团，董事长郑俊怀被公奉为“教父”，大权独揽，董事会缺乏监督与制衡。郑俊怀在伊利股份前后共换了近10位副手，但他一直稳如泰山。因此，人们似乎已经忘记大股东是谁，而更加认同“郑俊怀的伊利”。董事会的成员为了保住自己，谁也不愿意得罪董事长。伊利集团的董事们本身虽然没有参与郑俊怀犯罪活动，但由于他们的“不作为”，因此，对伊利事件也负有不可推卸的责任。所以，公司董事会规模不一定要大、要全，而关键在于要精、要管用。

董事会成“影子”，独董难作为

在伊利高管被拘事件中，董事长兼首席执行官、副董事长兼知识运营官、财务总监兼董事会秘书、董事会办公室主任兼公司证券业务代表等人集体参与到了舞弊事件中，这说明了什么问题?企业的经营活动讲究权利集中，讲究领导与被领导，但是在董事会则是民主制度，不存在董事长领导董事、董事服从董事长的问题，一人一票，而董事会内部董事太多，就会把经营班子的权威性与服从原则带到董事会，形成董事会的一言堂，这样董事会也就发挥不到原有的作用。所以国家应该限制董事会内部董事的比例，国外都未规定独立董事在全体董事中应占多大的比例，但都明确规定董事会大多数应由独立董事组成。如果董事会由内部董事组成，内部董事又都在经营班子任职，那么，由董事会来监督经营班子，实际上就是由自己来监督自己，或形象地说，是由“考生自己给自己的考卷评分”。而独立董事由于他们不是企业的人，更不在企业领导岗位上，这就使他们能做到客观决策，使企业经营能在变化莫测的环境中有变革创新精神，有应变能力。所以，加强独立董事会制度建设，发挥独立董事的作用，是我国公司治理结构改革和完善的一个重要内容。我国公司独立董事不仅人数过少，而且独立董事的作用难以发挥。2002年，我国上市公司董事会中有98％设立了独立董事，独立董事比例平均为23％，也就是说，每个上市公司的董事会平均有2名独立董事。这与当年美国标准普尔500家独立董事的比例平均为72％相差甚远。在伊利股份事件中，独立董事的权力被粗暴地剥夺了。2004年3月9日，伊利股份对其购买国债事项进行了公告，三名独立董事王斌、郭晓川和俞伯伟认为公告内容他们此前并不知情，而且与实际情况也有很大的出入。在4月27日的股东大会和5月26日的董事会上，独立董事都对此提出质疑，但没有得到董事会的合理解释。6月15日，王斌、郭晓川和俞伯伟发表独立董事声明，要求对公司的巨额国债投资聘请独立审计机构进行全面审计；6月16日，公司监事会以关联交易为名对俞伯伟的独董职务提起罢免程序，并在当天召开的四届临时董事会和8月3日专门为此议案召开的临时股东会上获得通过，独立董事王斌也于8月3日发表声明请求辞去独董职务。虽然王斌和俞伯伟两位独立董事都指出公司召开临时董事会和股东大会不符合公司章程中的要求，但是其独立董事的独立性以及应得的权力还是再一次遭到了剥夺。由此可见，我国公司治理结构中，缺乏独立董事发挥作用的体制和机制。因此，如何建立独立董事发挥作用的体制和机制，保证独立董事真正能发挥作用，就成为我国公司治理结构改革和完善的一个重大课题。

监督成“软肋”

在伊利事件中，还充分暴露了我国公司治理结构中监督机制存在严重的问题。据了解，2000年至2001年，伊利公司董事长郑俊怀等人未经董事会同意，先后挪用1590万元和1400万元分别给呼和浩特华世商贸有限公司和启元有限责任公司用于经营。检察机关对郑俊怀等人从立案到刑拘，缘于挪用这两笔公款。另据伊利股份披露，从2002年11月起，公司累计汇款3亿元至闽发证券北京营业部购入国债，截至2003年12月31日，所购国债收盘价计算余额市价总值为2．91亿元，截至2004年2月27日已卖出国债收回资金1．87亿元，按收盘价计算余额市价总值为1．07亿元。三位独立董事立即对此事提出质疑，称完全不知情，公司在投资决策和信息披露上存在重大违规。同时，独立董事提出，在伊利第二大股东启元投资公司作为MBO平台业已存在的同时，伊利第四大股东华世商贸的设置动机可疑。该公司的四位主要股东均为郑俊怀、杨桂琴、张显著、李永平的亲属，出资额度较大，资金来源不详。为什么伊利股份频频违规操作而没有被揭露出来呢?其重要原因就在于我国公司治理结构中，监督机制是“软肋”。因此，必须加强监督机制的建立和完善，用制度来监督人、约束人、激励人，从而提高我国公司的治理绩效。