股权嬗变：草原兴发终极股东大曝光

综观草原兴发的一系列投资，其豪爽、大方之气度令人赞叹，但在这虚高的投资名分下，资金究竟去了何方，人们不免要怀疑其背后的资本“名堂”。

在这样的资金异常流向的同时，草原兴发股权也正在进行一场裂变。将两者之间联系起来，就不难找到此中背后的故事症结了。

银联投资解读

解读草原兴发股权之变，不能不读银联投资——诚如所知，银联投资前身即兴发食品。

在赤峰，记者查证兴发食品资料，其资金情况令人怵目。这家公司成立之初(注意，成立时间为1998年10月18日)，注册资本仅60万元，法定代表人：方武，兴发食品的企业性质为股份制。据查证，方武1994年7月到草原兴发就职，1997年1月～2003年12月长期担任公司高管。兴发食品的实际出资人为林西兴发肉联厂、敖汉兴发肉联厂，对兴发食品的出资额分别为40万元(占出资额66．7％)、20万元(占出资额33．3％)。

更为有趣的是，林西兴发肉联厂成立于1998年9月，注册资本为40万元，敖汉兴发肉联厂成立于1998年9月，注册资本为20万元。从这两家公司成立时间不难看出，它们是应兴发食品之运而生，而其注册资本竟正好是投资兴发食品的注册资

但是，在草原兴发股权转让报告书等公开资料中，林西兴发肉联厂、敖汉兴发肉联厂的注册资本却分别高达488万元敖汉兴发注册资本80万元!更为奇怪的是，在公开资料中，林西兴发、敖汉兴发的企业性质为“全民所有制”。但据传闻，西林兴发、敖汉兴发的实际出资人为自然人方武、王树范!

为什么要将兴发食品戴上全民所有制的桂冠呢?从其一系列资本运作，甚至包括兴发食品受让草原兴发相关股权，兴发食品巧妙地绕开了国资部门、监管部门，以及所有人的耳目!

在“全民所有制”的掩盖下，一场灰色的资本内幕也被蒙蔽住了。

草原兴发1998年年报显示，公司的其他应收款为16970万元，比期初增长282．6％，其中关联欠款为10187万元。按着公司解释，大兴公司(大股东)欠款5469万元是预借支用于代为草原兴发肉羊资产，康斯食品厂(大兴公司子公司)欠款4600万元。后来，大兴公司并末代上市公司收购肉羊资产、康斯食品厂的4600万元欠款也以受让股权的方式被占用。这些资金极有可能成为兴发食品受让草原兴发股权腾挪之用。

1999年7月10日，兴发食品召开临时股东会议。会议决议如下：根据公司发展的实际，目前公司的实有资金比注册资金数额增加较多，故拟增加注册资本，由原60万元增加为2000万元，其中敖汉兴发肉联厂拟出资940万元，林西兴发肉联厂拟出资1000万元，并相应修改公司章程。注册资本原本只有60万元的兴发食品仿佛一夜之间暴富，这不能不让人怀疑，这个在“全民所有制”旗号下的私人公司，增加的注册资本资金来源是否与上市公司其他应收款的大幅度上升有直接关系。

草原兴发2000年中报显示，公司的其他应收款为37292万元、预付账款29424万元。其中，大兴公司其他应收款17462万元、兴发食品预付账款为22000万元。按照公司的解释，兴发食品22000万元预付账中10000万元为预付货款、12000万元为预付代公司收购肉羊加工厂。兴发食品注册资本只有2000万元，而年初兴发食品受让草原兴发24．81％股权所支付的17848万元现金，究竟是否与随后产生的大量其他应收款、预付账款有直接关系?

在兴发食品一系列资本运作中获得利益后，终于有人走向前台。

根据记者查证所得：2001年4月10日兴发食品进行变更登记，法人代表由方武变更为张振武，张振武从幕后走上前台。

2001年8月29日兴发食品第一次临时股东大会审议通过了关于林西兴发肉联厂、敖汉兴发肉联厂1020万股股权转让给亦峰是博投资有限公司的决议。其中，林西兴发肉联厂转让60万股(占3％)，敖汉兴发肉联厂转让960万股(占48％)。转让价格以兴发食品2000年12月31日经审计的每股净资产为计算单位，林西兴发肉联厂的转让价款为189万元，敖汉兴发肉联厂的转让价款为3024万元。记者从转让价款中可以推算出，兴发食品的净资产应为6300万元。如果剔除兴发食品占草原兴发股份的权益(23329万元)，兴发食品账面负债应不低于17029万元。

几乎是昙花一现，仅登场数月的张振武在兴发食品完成股权转让后，突然隐退江湖。

2001年12月12日，兴发食品2001年度第二次临时股东大会通过决议，同意张振武、齐向前因工作关系不再担任职务，增选屈桂林为公司董事会成员。2002年1月7日，屈桂林被推选为兴发食品法定代表人。

此一隐退，终于在数月后找到答案：2002年4月18日：“赤峰市兴发食品有限公司”变更登记注册名称为“赤峰市银联投资有限公司”。

高管栖身而过“世博投资”

而此时的银联投资，已经完成了它的历史使命，该退隐了。登场的是它的母公司世博投资。

根据记者查证，赤峰世博投资有限公司成立于2001年5月11日，注册资本为4000万元，其实际出资人为自然人张振武、方武、金现龙(当时均为草原兴发高管)，出资比例分别为50％(货币资金2000万元)、25％(货币资金1000万元)、25％(货币资金1000万元)，企业性质为有限责任。组委会研究决定张振武任世博投资有限公司的法定代表人，这与张振武出任兴发食品法定代表人的时间相差刚好一个月。

本刊记者在采访中，包括张振武在内的高层，一再否认张振武等高层与草原兴发之间的股权关系。在他们的表述中，张振武等高层只是新的自然人控股的上市公司的职业经理人，但记者还是通过多种渠道发现了其中端倪。

2001年8月29日，世博投资分别收购林西兴发持有的兴发食品3％股权、收购敖汉兴发持有的兴发食品48％股权。在成立仅仅三个半月，世博投资就完成了对兴发食品的接管。这样，世博投资通过控制兴发食品这一“玩偶”既可以完全控制上市公司，又隐身于上市公司之深处，仅以职业经理人身份面世。这正是张振武等高层的机巧之处。记者查证，在世博投资的登记资料中，1976年7月～1980年10月，张振武就读于赤峰市元宝山区平庄中学，1980年10月～2000年12月31日，9长振武搞个体经营，2001年1月，张振武筹建世博投资。明眼人不难看出其中的奥妙。

草原兴发2001年年度报告披露，世博投资的法定代表人为“马义”。记者经过实地调查，却无法找到此人。

2002年2月21日，世博投资2002年第一次临时股东大会审议通过了张振武将其持有的公司2000万股股权分别转让给唐晓秋1000万股、董士花1000万股；审议通过了方武将其持有的公司1000万股股权转让给刘兆华；审议通过了金现龙将其持有的公司1000万股股权转让给王志杰500万股、陈广儒500万股。

此次股权转让的价格是每股1元。

会议还审议通过了推举唐晓秋为公司的法定代表人、执行董事，选举刘兆华为公司经理，选举董士花为公司监事。2002年4月20日在工商局予以变更。据查证，唐晓秋1994～1997年任元宝山区政府政研室主任，1997～2001年任草原兴发副总经理。几经周折，草原兴发高管们终于完成了从他们亲手缔造的、左右上市公司命运的司令部中的“脱壳”。

2003年5月12日世博投资第一次临时股东大会，审议通过了唐晓秋将其所持有的世博投资1000万股股权转让给孙守志。同时，唐晓秋因工作原因不再担任法定代表人，公司选举齐向前为公司的法定代表人。

银元草业——吃银联投资的“奶水”长大

根据记者查证，赤峰银元草业公司起初登记名称为赤峰银元贸易有限公司，是银联投资的控股子公司。赤峰市银元贸易有限公司2000年4月18日成立，注册资本1000万元，法定代表人崔伟，企业性质为股份制。银元贸易公司的实际出资人为兴发食品、崔伟(当时任草原兴发财务部部长)，对银元贸易公司的实际出资额分别为货币资金990万元(占99％)、10万元(占1％)。

2001年4月10日，赤峰银元贸易有限公司董事会决议，公司法定代表人由崔伟变更为张连奎，任期三年。据查证，张连奎曾任草原兴发上海分公司经理，现任草原兴发监事。2003年5月29日，银元贸易公司2003年第一次临时股东大会审议通过了赤峰市银联投资有限公司以其所属的无形资产增资银元贸易公司，增资额为100652．9万元，增资后银元贸易注册资本为110652．9万元。股东大会还通过了公司名称由赤峰市银元贸易有限公司变更为赤峰市银元草业有限公司。股东大会决议张连奎因工作原因不再担任法定代表人职务，会议决定董永明为公司的法定代表人。

2003年6月5日赤峰银元草业公司发起人股东赤峰银联投资公司将其所持有的赤峰银元草业公司99．91％股权中的29．97％、29．97％、19．98％、19．98％分别转让给潘树桥、刘宇航、孙国瑞、刘辉，转让价款(货币)分别为3316．587万元、3316．587万元、2211．058万元、2211．058万元崔伟将其所持有0．09％(即100000股)股权转让给马志军，转让价款(货币)为10万元。

2003年6月6日银元草业2003年第二次临时股东大会决议选举董永明、孙国瑞、刘辉、潘树桥、刘宇航、马志军、张连彬为公司第二届董事会成员，选举董永明为公司董事长。会议同时选举周淑芬、李井德、王鑫为监事会成员。

银元草业与10亿元草地收购价款是否有直接联系，暂时还不能得到确证。但至少这么大的草地收购资金支出，如果没有大股东的默许是万万不能的!

历经三年，银元草业这个吃银联投资“奶水”长大的亲儿子，终于成功地与银联投资在表面上划清了界限。这与草原兴发高管们成功从世博投资“脱壳”，有异曲同工之妙!

银元草业出山营救大股东

银联投资经过一系列的资本运作(替上市公司收购肉羊资产)，以较小的代价成为草原兴发大股东，又主导两次高达10亿元资金的草地收购。草原兴发二、三大股东的背后分别为赤峰市元宝山区财政局、赤峰市财政局，一旦二、三股东有变，这个隐患可是令草原兴发高管们担忧的大事!于是，由银元草业出山营救大股东的行动开始了。

赤峰大兴公司是由元宝山区政府于1988年依法设立的国有企业，注册资本1．256亿元，系草原兴发第二大股东(占13．41％)。截止到2003年3月31日赤峰大兴公司评估后的资产总额24947万元，负债总额21658万元，净资产3289万元，赤峰万顺食品厂为赤峰市直国有企业，成立于1952年，注册资本1100万元，系草原兴发的第三大股东(占11．88％)。截至2003年3月31日，赤峰万顺食品厂经过审计的资产总额为21922万元，负债为18839万元，净资产为3083万元。

2003年7月19日、2003年9月19日，银元草业与赤峰市财政局与赤峰市元宝山区财政局签署产权转让协议，分别受让赤峰万顺食品厂、大兴公司产权的96．91％。银元草业以较小的资金投入，避免了新资本通过受让财政局持有的草原兴发国有股权而成为新股东可能，并进而导致银联投资此前一系列不规范资本运作的曝光。

2003年12月26日，公司接第二大股东“大兴公司”和第三大股东“万顺食品”通知，国务院国有资产监督管理委员会对大兴公司、万顺食品持有的本公司国有股性质变更的有关问题作了批复(国资产权函[2003]470号)，并在工商局办理完成登记注册手续。赤峰大兴公司和赤峰万顺食品厂产权变动完成后，两家公司由国有企业变为民营控股的有限责任公司，法定代表人分别为刘兆华(曾任草原兴发董事)、吕永利(曾任草原兴发总经理助理)。

草原兴发的“控股权嬗变”，历时近三年终于尘埃落定。之所以称其为“控股权嬗变”，是因为草原兴发的实际控制人发生变更，且第一、第二、第三大股东所持公司股权性质也先后分别由国有股、国有法人股变更为社会法人股。银联、银元这对“父子”的成功会师，意味着草原兴发的控制控制权实现大一统。