虚高收购下的资本截流

草原兴发“转身”的迅速实现，依赖的是一连串的兼并收购，然而，考察兼并收购的细节，却不免疑窦顿生：收购的资产大多存在严重问题，它的价格不菲，甚至高得令人不可思议，有的还存有“难言之隐”——无法言说的怪现象。而更值得考察的是，这些可能存在的虚高，使大量上市公司资金流向何方?这是本刊记者在采访中一直苦苦追索的。

“主刀手”兴发食品

要解读草原兴发的所有兼并收购，一个关键的公司不得不引起关注——兴发食品。这个应运而生的公司悄然出世，成为草原兴发收购兼并的主体公司。此公司只是为兼并收购而生?其实不然，它还有更重要的“任务”——此后还将叙述。

在草原兴发1998年年报中，肉羊资产收购被认为公司主营业务转型和发展第二支柱产业的关键。公司董事会决定，在资产收购过程中，为减少股份公司的负担，由股份公司出资金，由大股东赤峰大兴公司代为操作。然而，兴发食品却由此诞生，并在随后的三年多时间里成为主宰草原兴发命运的指挥中心。

内蒙古草原兴发食品有限责任公司(简称兴发食品，后更名为银联投资)成立时间为1998年10月15日，注册资本2000万元，法定代表人方武，公司主营肉晶加工。根据草原兴发有关公告资料，兴发食品的实际出资人为林西兴发肉联厂(占52％)和敖汉兴发肉联厂(占48％)。林西兴发肉联厂成立于1998年9月22日，注册资本488万元，法定代表人方武，敖汉兴发肉联厂成立于1998年9月27日，注册资本80万元，法定代表人为王树范。

此时的兴发食品与草原兴发是什么关系?没有任何股权关系，这在草原兴发2000年1月的股权转让报告中也能找到相关的描述。

为什么草原兴发要将兼并收购的“重大任务”交给兴发食品?只能用“另辟蹊径”来解释。首先，“草原兴发”、“兴发食品”有同出“兴发”之嫌疑，且主营业务范围业基本相近。记者查证有关资料，兴发食品及其实际出资人、法人代表方武、王树范均为草原兴发的在任高级管理人员，当时方武任草原兴发总经理、王树范任草原兴发监事会主席。

这就不难理解，草原兴发的第一大股东大兴公司为什么十分配合地让出自己的位置，决定草原兴发命运的数亿元肉羊资产收购也就顺理成章地由兴发食品操刀了。

资本疑问之一：兴发食品受让草原兴发的股权资金来源

2000年1月12日，草原兴发发布股权转让公告，内蒙古兴发食品公司分别以每股2．54元的价款受让大兴公司所持的4475．1万股(占总股份15．80％)国家股，转让金额为人民币11366．8万元；以每股2．54元受让赤峰食品公司持有的1853．0万股(占股份总数6．54％)国有法人股股权，转让金额为人民币4706．7万元以每股2．54元受让五家镇企业公司、五家镇房身村企业公司持有的174．7万股(占总股份0．62％)、523．9万股(占总股份1．85％)社会法人股股权，转让金额为1774．5万元。股权转让总价款为1．78亿元，兴发食品以现金形式支付。兴发食品声称，转让所需资金公司自筹9000万元，剩余部分由公司通过农业开发银行低息贷款解决。

兴发食品成立于1998年10月，注册资本2000万元。西林兴发、敖汉兴发成立于1998年9月，这两个注册资本只有数百万元的小企业，怎么会有能力在成立短短一个月就分别出资1040万元、960万元设立内蒙古兴发食品公司?此其一。

兴发食品的注册资本只有2000万元，怎么可能有能力自筹9000万元资金?而国家农业开发银行怎么会把近亿元的贷款发放给注册资本只有2000万元又没有太多盈利记录的企业呢(此时兴发食品成立仅仅1年)，兴发食品高达1．78亿元的股权受让款来源比较蹊跷!联想到兴发食品受让草原兴发股权前后，草原兴发账面其他应收款和预付账款的节节攀升，一连串疑问背后是否有必然联系?(有关内容详见本刊44页分析)

资本疑问之二：关联交易是否公允

草原兴发2000年关于肉羊资产收购分别在5月份、11月份有两个董事会报告。记者发现，11月1日董事会公告中共有11项收购标的，5月23日董事会公告中共有6项收购标的。其中，5月23日公告、11月1日公告中共有5项内容相近的标的。然而，两个公告中相近标的前后两次的评估价格却相去甚远，虚高的资产收购价格可能让上市公司付出沉重的代价(见评估内容比较表)。

仅仅半年的时间里，两个公告中5项相近标的资产评估额竟大幅度增值140％!兴发食品作为上市公司的新大股东，不但以代上市公司收购肉羊加工资产为借口，大量占用上市公司资金，而且有在上市公司关联交易中大幅度提高资产转让价格的嫌疑。

记者在采访中，从侧面了解到内蒙古的畜牧旗县多数都只有一家国营肉羊加工厂，这就基本排除了前后两次名称相近的收购的资产不是同一块资产的可能。兴发食品在与上市公司关联交易中，其公允性值得质疑!

资本疑问之三：谁的“馅饼”

“锡林兴发”成立于1999年8月31日，由“兴发食品”作为主要发起人，联合锡盟苏尼特左旗国资局、锡林浩特市国资局、正蓝旗国资局、西乌旗国资局、东乌旗国资局、阿巴嘎旗国资局共同出资设立的有限责任公司，公司注册资本人民币13948万元，其中兴发食品占出资额60％。公司主营肉羊、牛、马的屠宰与加工。

锡林兴发食品公司成立时，兴发食品在《合资组建锡林兴发食品有限责任公司协议》中承诺经营期内的二十年，锡盟出资方不参与分红，不承担亏损。经营期二十年后，锡盟出资方以初始出资额的价格依法转让该部分股权。兴发食品出资方式为非专利技术和部分现金。这份兴发食品并没有支付太多现金的协议，对兴发食品无异于“天上掉馅饼”。2000年10月，草原兴发与兴发食品签署协议，公司以自有资金8380万元收购兴发食品持有的60％锡林兴发股权。

记者翻阅近几年草原兴发的年报资料发现，锡林兴发2000年无经营记录，2001年亏损677万元，2002年依靠与银联投资的一大笔关联交易勉强扭亏。草原兴发投入巨额资金，所收购的子公司不但未能给公司带来收益，反而成为公司经营包袱。而锡林兴发的亏损，意味着其并非“馅饼”。

资本疑问之四：三家自然人公司的资产增值术

2001年12月，公司临时股东大会决议斥资28520万元，分别用于收购呼伦贝尔盟绿红商贸公司所属的12家食品厂、收购甘肃丝路食品厂所属的3家食品厂、收购青海海南州三江源商贸公司所属的6家食品厂，资产收购价格分别为15140万元、9678万元、3703万元。

“绿红商贸”所属12家食品厂“绿红商贸”始建于2000年7月2日，注册资本600万元(其中自然人张沿出资400万元，自然人耿建华出资200万元)；“三江源”所属6家食品厂“三江源”始建于2000年7月25日，注册资本700万元(其中自然人乌立君出资400万元，自然人郭凤民出资300万元)，“丝路食品”所属3家食品厂“丝路食品”始建于2000年9月17日，注册资本400万元(其中自然人郭德出资300万元，自然人郭瑞峰出资100万元)。

三个公司注册时间都很短，而且成立时间惊人的相近，仿佛一起赶着“投胎”。三家自然人出资的公司，仅仅以1700万元的原始投资(指注册资本)玩转了13912万元(账面资产)的资产“魔方”，足见其资本运作财技的高超。研究三个自然人公司所属的21家食品厂的资产结构，不难得出这些资产根本没有生产经营活动。资产评估时本应适当贬值，然而经过调整后的标的却分别由8635万元、3206万元、2006万元增值到13912万元、9677万元、3467万元，调整前后账面价值与评估值增值惊人，为什么要这样调整?

根据协议规定，草原兴发预付“绿红商贸”资产收购押金7000万元，预付“三江源”资产收购押金4000万元，预付“三江源”资产收购押金1000万元，资产交接完毕，经股东大会审议通过后七日内，公司一次性付清剩余收购资金。

兴发食品成为草原兴发第一大股东后，一直致力于“逐步将公司肉羊产业培植成为另一支柱产业”战略规划的执行。而此次收购资产，公司则声称非关联交易。草原兴发与这些自然人公司进行交易的标的在评估前为什么如此大幅度调整，而且要预先支付大量押金，这个交易规则是否有违常理呢?

《新财经》记者在采访中对草原兴发肉羊资产的收购成本提出了质疑。

齐向前坦言，“由于公司急于控制草原肉羊资产，资产收购的价格是有些偏高，且走了一些弯路。但公司考虑到自建工厂周期太长，可能会贻误时机。另外，这些收购老国营肉联厂历史包袱较重，使公司收购成本偏高。”齐向前继续解释道，“当时资产收购确实显得步伐过大，因此，成本较高。”