[黄河]惊魂

文/黄湘源 图/程龙

朋友，你见过黄河吗?当你见到那流过九曲十八弯却依然奔腾不息的黄河，不由得为黄河之水那磅礴澎湃的气势而激动的时候，相信你也会为浑黄的河水而感到几分遗憾。据说那泥沙之患，是随着上游的源头之水汇入黄河的，无奈的黄河以博大的胸怀接受了它，它却曾在某个隆冬，令黄河险遭断流……

在兰州，一家以“黄河”命名的著名民营企业，也和黄河有过同样的命运。它在广纳人才的时候，难免有泥沙俱下的无奈，并因此险遭断流。

没有硝烟的战争

1999年11月6日，中国上市公司历史上发生了一件破天荒的稀奇事：同一家上市公司，同一天时间，在不同的地方召开了两个董事会议。

这件事就发生在兰州黄河企业股份有限公司(以下简称“兰州黄河”)，它的第一大股东是著名的民营企业、中国十大啤酒集团之一的兰州黄河企业集团(以下简称“黄河集团”)。黄河集团的创始人杨纪强，时任兰州黄河董事长。

一个会议是由董事长杨纪强召集的，地点在兰州西北宾馆。出人意料的是，由11名董事组成的董事会只有3名董事参加，缺席董事超过半数，会议只能开成情况通报会。此前的10月23日，杨纪强也曾试图召开董事会，会议也因只有5名董事与会而失败。

同日，在北京翠微宾馆，另一个董事会在下午召开了。召集会议的是兰州黄河副董事长兼总经理王雁元，她在股份公司还有一个未对外公开的职务：董事会执行委员会主席，似乎也有在特殊情况下召集董事会会议的职权。在她的努力之下，董事会成员有三分之二来到了翠微宾馆。但与会的独立董事董安生等认为董事长应到会，建议8日再正式召开一个董事会会议。杨纪强当然不会被别人牵着鼻子走。就在这天下午，王雁元与兰州黄河副总经理陈辉被人叫走，一去不回。后来证实，二人因涉嫌经济犯罪，被兰州警方依法拘留，报案人就是第一大股东黄河集团。

兰州黄河搞得这样剑拔弩张，究竟发生了一些什么事?

事情发生在1999年7月29日，兰州黄河上市才一个多月，指定披露上市公司信息的报纸上出现了一则出人意料的公告，称黄河集团以每股12元的价格向北京荣园祥科技有限公司转让其持有的1980万股兰州黄河法人股。当时，兰州黄河每股净资产为505元，转让价之低令人难以置信。况且，黄河集团虽然仍保留第一大股东的地位，但只比北京荣园祥公司多041％的股权。这个大股东刚刚圈了钱，就撒腿想溜?公告一出，舆论一片哗然。《中国证券报》更是连篇累牍发表署名文章，严辞加以抨击。8月3日，上市公司又发表一份公告，把事情解释为引入战略投资者，以便进军高科技。然而，时隔数天，8月12日兰州黄河公布的中期报告所列公司前10名股东名单中，北京荣园祥公司却榜上无名，而第一大股东黄河集团名下4073％的股份丝毫未变。令人不解的是，对如此重大的变化不仅在中报中只字不说，事后也未有任何解释性公告。

兰州黄河果然出事了。据杨纪强后来说，这次股权转让完全是王雁元一手所为，时任黄河集团和兰州黄河董事长的杨纪强本人及其儿子、当时的黄河集团总经理并于7月14日接任黄河集团法定代表人的杨世江对此一无所知。杨世江见到《中国证券报》的质疑文章，十分惊讶，立即拿着报纸告诉杨纪强，杨纪强表示自己也是头一回得知此事。事后，杨纪强回忆说：“7月5日股份公司的一位工作人员送来一份文件让我签字，说当晚要传到北京，我也没仔细看，就签了名，日期当时没填。”据分析，转让协议是采用抽页换页方式伪造的假合同。

黄河集团认定王雁元非法转让股权，于9月15日将她告到警方。并联络了其他两家股东向兰州黄河董事会提议召开临时股东大会，从组织上制止王雁元的分裂行为，兰州黄河监事会也有类似动议。杨纪强一再斡旋，便是想通过董事会作出相应决议。

王雁元当然不会善罢甘休。她指责大股东黄河集团挪用股份公司资金，侵犯其他股东利益，并在此事上赢得了几名独立董事的支持。9月26日，王雁元在北京召集了一次有大部分董事参加的会议，形成一份“董事会决议”，决定就四个事项对集团公司提起诉讼：“一、集团公司历年强行向兰州黄河企业股份有限公司收取应属于股份公司的分红3000万元。二、集团公司以借款为名强行占有股份公司募股资金5107万元。三、集团公司拒不执行在《招股说明书》中承诺的以982万元价格向股份公司转让泾州、垫江、渭南分公司的协议，并向股份公司索要高额转让费。四、集团公司以内部股款为名，将股份公司的子公司兰州黄河啤酒有限公司、天水啤酒分公司、镇原啤酒公司部分权益向个人出售并侵占转让收入。会后，王雁元根据会议的决定向甘肃省高等法院递交了两份起诉状，状告黄河集团，请求判令被告依法无条件履行1998年9月25日与原告签订的《关于企业产权转让的合同书》所述之义务，“返还借款5107万元人民币本金及其利息。”

在此之前，9月15日，杨纪强已向警方报案。次日，兰州黄河股份公司银行帐户被依法冻结。查帐结果显示：这个曾存有336亿元募股资金的帐户上只剩下1000多万元。后经调查，王雁元等人将其中的18亿元购买了国债，7400万元买了大额存单。这正好支持了杨纪强对王雁元指控他从募集资金中划钱的解释。杨表示，王雁元迟迟不将所募资金投入项目，集团公司为了保证股份公司生产的连续性，在项目技改和购买季节性原料等方面，一直有资金投入。而同时，由于王雁元坚持将募集资金存入另外的银行，使集团公司与其它金融机构的合作关系受到影响，出现资金周转不畅，在这种情况下，集团公司分3次从股份公司所募资金中划走5107万元，属借款。

这是一场没有硝烟的战争。

“黄河”差点姓“王”

对于王雁元的背叛，杨纪强是一点也没有思想准备的。王雁元曾经是他心目中不可多得的“人才”。

王雁元到黄河企业是杨纪强一手引进，一心力举的。她是中国社会科学院金融研究院研究生，曾以《农民日报》记者的身份对黄河集团进行过追踪报道，并由此而进入杨纪强的视野。那时还担任甘肃省乡镇企业协会副会长兼秘书长的王雁元，主编过一本探讨乡镇企业机制的论文集。这本“黄皮书”使杨纪强相信这个女人的能耐。农民出身的杨纪强正在急切地想上市，可是他虽然办了10多年企业，并曾兼并控股了好几家国有企业，但对资本市场知之甚少。跟着王雁元跑了几趟，发现她很不简单，公关能力强，能请到北京的“大官”和学者。于是双方一拍即合，1997年9月，45岁的王雁元被聘为黄河集团副总经理，主要负责上市工作。杨纪强至今还很诚恳地说：“上市的事，我是一点儿不懂。在我们这儿，懂得如何操作上市的人少，她能把“黄河”弄上市，的确也很不容易，做了大量工作。”

杨纪强当初对王雁元真是言听计从。上市的筹备、公司章程的制定及董事会人员的安排，全是王雁元一手包办，杨纪强不闻不问。王雁元说需要1000万元上市开办费，杨纪强马上就在“请求报告”上签了“同意”。1998年4月，这笔钱汇入王雁元儿子创办的华夏明珠科贸公司帐上，黄河集团至今没有收到有关的报销票据。王雁元本人当时也公开对别人说：上市工作是商业机密，只有她自己和少数人在“封闭运作”，很多事情连杨纪强都不清楚。

现在看来，正是由于杨纪强对王雁元的高度信任和过于放手，使王雁元得以利用上市运作为自己攫取了股份公司的权力，并为日后实行对上市公司的蚕食鲸吞埋下了伏笔。首先，她向杨纪强提议，董事会要聘“有知识、懂证券、有社会知名度的人”担任董事。在得到杨纪强首肯之下，一下子聘请了7名由她出面聘请的非出资人董事，她自己担任了副董事长兼总经理。她在主持修订的公司章程中还写进了“设立董事会的授权常设机构——董事会执行委员会”的条款，并明确规定“董事会执行委员会设立主席一人，由副董事长兼任”，这就明白无误地确立了她在股份公司中一人之下万人之上的地位，具备了大权独揽的先决条件。接着，她坚持将募集资金336亿元存入一家与黄河集团没有合作关系的银行，以便由自己完全支配这笔资金。这笔资金没有按照招股说明书的承诺计划投入项目，而是将18亿元买了国债，7000万元做了大额存款，且至今尚有1400万元没有着落。

1997年，就在王雁元出任黄河集团领导职务后一个月，北京成立了一家华夏明珠科贸有限公司，其法人代表孟祥魁系王雁元之子，某高校在校生，时年仅21岁。半年后，王雁元将从杨纪强处批得的1000万元上市开办费汇入华夏明珠科贸有限公司，后来，这笔款子中有750万元被汇往首都机场商贸公司的帐户，而这家公司曾于1998年4月22日与黄河集团签署协议，以每股15元的价格受让兰州黄河法人股500万股，转让价总共为750万元。但黄河集团至今未收到这笔购股款，而对方则称，已分三次将购股款汇给了股份公司。

1999年6月2日，兰州黄河股票的主承销商以财务顾问费名义先后向华夏明珠科贸有限公司帐户分别打入资金112万元和180万元，共计292万元。儿子的公司给母亲当总经理的公司担任上市顾问，其中的关联交易不言自明。

此后的7月，就出现了那次轰动证券市场的股权转让公告，王雁元利用职权背着杨纪强父子炮制了黄河集团转让所持股份公司2016％股权的事件，蹊跷的是，受让方北京荣园祥科技有限公司是在股权转让协议签署当天即1999年7月22日刚刚注册成立的，公司的法人代表就是王雁元的儿子孟祥魁。另两位出资人则分别是王雁元的父母亲。这些事实如果成立，那么，王雁元显然有着不可告人的目的。

事发以后，杨纪强打电话向王雁元查问，王回答说：她是在帮杨洗钱，卖了变钱好发展公司。这时杨开始觉得王雁元有点儿“不对头”，就请律师到北京调查，查出荣园祥的法人代表是王雁元的儿子，又发现了那家华夏明珠公司的存在，这才觉得事态的严重。为此，杨纪强先后三次找王雁元谈话。前两次是劝，杨纪强对她说：“事情已经发生了，过去的事我也不再追究，你把帐结一下，事情交接完，就以高血压的名义打份辞职报告，我批了，再给你300万元，你就走吧。”王雁元说：“我辛辛苦苦帮你把‘黄河做上市，你休想300万元就把我打发走!”第三次，杨纪强对王雁元明确摊牌，但王雁元非但不接受，而且携带公司的印章、文件离开公司，在外边以公司的名义活动，从此再也不见杨纪强，也没回来。

就这样，“兰州黄河”差一点儿就姓了“王”。

黄河保卫战

“热爱黄河，爱护黄河”是黄河集团一贯的口号。1999年的冬天，杨纪强提出“保卫黄河”的口号，“黄河”人无不为之一震，但没有一个人感到突兀。

虽然企业至今仍挂着乡镇企业的牌子，杨纪强也一直不肯承认是家族企业，但凡是了解“黄河”的人都知道，这家企业是杨纪强一手创建和发展起来的。今年55岁的杨纪强，年轻时学过木工，做过车工、钳工和司机，后来不甘心忍受贫穷，抓住国家鼓励发展乡镇企业的大好时机，于1982年投入自己仅有的4000元钱，与人合伙承包了村办农机厂。三年后，靠着承包赚来的100万元和500万元银行贷款创办了兰州黄河啤酒厂，并先后兼并控股了甘肃镇原、天水等7家国有啤酒厂，形成集团企业规模，跨入甘肃省十大骨干企业集团行列。杨纪强本人荣获全国劳动模范、全国优秀农民企业家称号。杨纪强的四个儿子，也无一不是跟着杨纪强用一砖一瓦搭建黄河企业大厦的功臣。在黄河企业，如果说企业姓“杨”，恐怕“黄河”人谁都不会摇头。

然而，现在突然冒出一个姓“王”的女人要与杨纪强来争夺兰州黄河“控制权”。“卫权”的紧迫性不仅唤醒了杨纪强这样的民营企业家，也引起这家上市公司其它法人股东和公司股东的重视。1999年12月29日，经中国证监会兰州特派办批准，兰州黄河召开了一次不寻常的临时股东大会。说它不寻常，就在于这次大会不是按正常程序由公司董事会召集的，而是由公司监事会和三家大股东自行召集的，从而清楚地表明了这是在公司处于不正常状态下召开的一次不平常的会议。这在中国上市公司历史上也是罕见的。

兰州黄河监事会有鉴于发生了王雁元等非法转让股份公司的事件，于1999年9月27日向董事会提交了关于召开临时股东大会的提议书，10月4日，兰州黄河集团公司、甘肃省工交投资公司、中国石化集团第五建设公司三家大股东也提出了同样的请求。他们一致要求立即召开临时股东大会，改组董事会、监事会，并修改公司章程。但是，如前所述，这一期间公司董事会却无法正常研究这些提案。

这次临时股东大会通过了免去第三届全部董事和监事的议案，选举产生了第四届董事及监事。新一届董事会选举杨纪强为董事长，杨世江为副董事长，解聘了公司原聘全部高级管理人员，由杨世江兼任公司总经理，董事会秘书和财务总监也全部换马。

人们注意到，这次临时股东大会虽然只有6位股东代表，但代表了4820万股股份，占公司总股本的4908％，这个比例恰好是发起人所持股份。按照目前揭露出来的事实，以王雁元为首的公司原管理层滥用了股东的信任，明显暴露出内部人控制的倾向，导致股东资产险遭侵蚀。在这种情况下，公司的大股东采取断然措施保护自己的权益是必要的。值得庆幸的是，黄河集团所持有的1980万股股权最终没有流失。

人们也注意到，兰州黄河新组成的董事会中，上届11名董事只有3名留任，非出资人董事的比例大为减少。新任董事中，有杨家父子三人，其中父子二人囊括了公司董事长、副董事长兼总经理的职务。这是否意味着杨纪强对公司治理机制的看法发生了180度的大转弯，从“启用能人”、设立独立董事，重新回到了信用家族?这一问题，实际上已经迈出了一大步，现在是不是要重新回到它的起点?

1999年12月31日，杨纪强在临时股东大会上宣布：“股份公司的事，我们成功了，我们胜利了!”

失落的人才情结

如果不了解杨纪强的人才情结，难免对这个颇有几分霸气的民营企业家产生误解。事实上，“杨王之争”本身就曾被人视为将相不和；杨纪强同独立董事的分手，更使很多人产生了杨纪强钟情家族制管理的看法。

事情的真相是，读书不多的杨纪强对于人才就像一个热水瓶，内热外冷，有一种特殊的情结。他的四个儿子都在黄河企业，他们都在公司的各个重要岗位上管事。论血亲关系，论资历经验，杨纪强都似应挑出他们中的谁放在接班人的位置上，但他偏偏要以重金从外面聘经理人。在“黄河”，有句口号叫“汇入黄河”。杨纪强从内心希望人才多多汇入“黄河”，推动“黄河”波涛汹涌地前进。

1998年5月，身为黄河集团董事长兼总经理的杨纪强曾以大手笔策划了一次颇具创意的高薪外聘总经理的行为。他以集团公司的名义在《经济日报》、《华夏酒报》等媒体刊登广告，表示自己主动让贤，以月薪3万元招聘总经理1名，月薪2万元招聘副总经理10名。杨纪强在职代会上为应聘经理人就任做企业职工的思想工作，他说：“高薪聘人才是被逼出来的，这需要胆略、超前意识。年薪36万也好，24万也好，他们拿到的只是他们所创造价值的一点点，人才创造10万价值，他充其量也只能拿1万，还有9万留在黄河，你们的奖金也就拿得多了。大家要对人才负责，对自己负责，不要小家子气。”

1999年1月1日正式签合同被聘为集团公司总经理的周彦，曾有在燕山大学服务公司担任总经理的经历，但是没有管生产的经验，短时间内又不适应黄河集团这样的乡镇企业机制。据集团公司一位副总后来说：“啤酒要提前20多天投料发酵，一般说来，元月份应超额生产，库房要有一定积压，以保证节日销售。但周彦对此却没有准备，过节时酒都快拉空了。”周彦上任前承诺在一年内将黄河集团啤酒年产销量由20万吨翻番为40万吨，任务细化到了每一季度每一月，周彦却压根儿没有完成。

更为重要的是，周彦不该想伙同别人架空杨纪强。有人反映周彦想和杨纪强的儿子杨世江合作，找几个年轻人把年纪已大的董事长抡倒算了。周彦当然没有承认此事。

杨纪强对周彦的表现几次表示不满。1999年4月份，他公开表示：“这一年来我放权，让别人干，我要看看我的损失到底有多大?实践证明，是我错了，现在到了该整顿的时候了。一个季度搞不好，就该被淘汰。要救企业，不救人!”

结果是周彦和另外三个副总经理于5月份一起离开了“黄河”。由于2月份已有另一位副总先行离去，招聘来的7人中到这时只有两人留下。

这一次挫折，对于杨纪强来说，打击不小。但是他还是不改初衷，于是便有了王雁元主持股份公司的事。只是他怎么也想不到王雁元居然会跟他明火执仗地干起来，岂止是要架空他，简直是要夺权。

说也奇怪，杨纪强每次外聘经理人碰了壁，总是让自己的儿子杨世江出来顶阵。周彦走了，杨世江出任黄河集团总经理；王雁元出事，杨世江又接替了兰州黄河副董事长兼总经理的职务。令人不解的是，杨纪强却至今还没有明确今后让谁接班，他推托说：“还没有考虑过这个问题。”或许他还不甘心在外聘人才问题上的一再挫折，或许他很忌讳别人说“黄河”是家族企业。

黄河变局的彷徨

在“黄河”企业，两个问题就这样纠缠在一起，使得问题的实质像黄河之水一样似乎没有澄清之日。问题之一是外聘经理人与企业贴不贴心，之二是血亲相传与现代企业制度合不合拍。

表面上看来，“黄河”企业似乎是相当典型的家族制民营企业，自创办以来，杨纪强本人一直担任董事长，其四个儿子分别担任总经理、分公司总经理等主要领导职务。后来，杨纪强又把集团公司董事长职务“禅让”给儿子，自己仅保留股份公司董事长一职。可见在资产权管理方面，一直是由家族成员掌管的。杨纪强几次外聘的，都只是总经理、副总经理，那是属于掌管经营权的角色。按照现代企业制度，即使是家族资本企业，经营权也是可以外放的。

拿“黄河”企业来说，它从骨干企业的创办，到兼并控股国有企业，建立企业集团，到发行股票上市，企业的股权结构、治理结构都发生了或正在发生很大的变化。以目前的情况，确实已不能简单地称其为家族企业了，但是，这并不影响家族资本的控股地位，也不等于说企业就不存在对家族制管理的改制问题。

影响家族企业改制的一个主要思想障碍是担心家族资本利益的失落。这是许多家族企业一向并不积极谋求对社会资本开放的重要原因。拿“黄河”来说，黄河集团控股的黄河企业虽然上了市，一开始募集资金到位后，集团企业便利用第一大股东的控股地位分三次从股份公司募集资金中划走5107万元。如果在以前，集团从下属控股企业把钱划来划去，在杨老板看来，还不等于从自己的左口袋掏出来放进右口袋一样?可是现在不行了。王雁元抓到了攻击杨纪强的借口，便不依不饶，而独立董事和其它大多数董事也表示反对，并且还以股份公司的名义起诉，搞得他有点下不了台。在这件事上，杨纪强有点被动，但他从此懂得了上市公司与控股股东在人事、资产、财务方面应实行“三分开”，这既不损害大股东的利益，同时，也使中小股东的合法权益得到了尊重和保障。对此，尽管杨纪强及其家族一开始可能感到不大习惯，但他们还是能接受的。他们不能接受的是任何一种有可能真正影响根本利益的侵权行为，包括王雁元那种名为非法转让股权，实为鲸吞“黄河”，也包括周彦那样拉一个打一个的企图。

那么，这里显然会遇到一个问题，经理人来到家族企业，有没有自己发展的支点?怎样才能既尽到为企业服务的职责又谋求自己的发展，还不致于涉及对企业的侵权?

显然，像杨纪强过去聘用周彦那样，光是想要以高薪换来高奉献是不可能的，而像聘用王雁元那样，一味信任、放手使用也难免失控。正确的方法只有一个，那就是实行经理人期权期限制度，在此基础上，注重改进绩效衡量和评估体系，完善监督和制约机制，这样做，或许不失为企业主和经理人皆大欢喜的一种选择。

当然，杨纪强是不是会作这样的选择，目前尚不得而知。但无论如何，在经理人和儿子两者之间徘徊犹豫，总不是一个办法。这说明在杨纪强的思想深处，仍处于这样一种矛盾状态：他从上市公司的社会公众性体制出发，希望能聘到理想的经理人，以保障企业顺利走向现代企业制度；然而以往几次外聘经理人带给他的伤痛，又使他不敢对经理人抱有太大的希望。他一而再、再而三地启用儿子顶班，仅仅是权宜之计，还是意味着家族制思想的最终复辟呢?……

黄河曲曲折折的弯道虽多，终究不能改变它东流入海的大方向：黄河之水常常混杂着泥沙，但它在奔流的过程中，总是把泥沙留在前行的途中，奔向大海的永远是浪花，是激流。以“黄河”命名的兰州黄河企业，它的发展也会同它的母亲河一样吗?(编辑罗广)