生死搏斗

李浩明

没有枪林弹雨，没有血肉横飞，却真真是一场你死我活的搏斗……上海，你容纳了多少中国股市中的风风雨雨、惊心动魄？

1993年9月30日，中秋、国庆两大节日前的最后一个股市交易日。11点15分，正处在12.91元价位的上海延中股票突然被上海证券交易所停牌。人们惊诧之时，传输上海股市即时行情的电子显示屏上破天荒地出现了一条深圳宝安企业（集团）股份有限公司上海公司的“特别公告”：“本公司于本日已拥有延中实业股份有限公司发行在外的普通股5％以上的股份，现根据国务院《股票发行与交易管理暂行条例》第四章‘上市公司的收购第47条的规定，特此公告。”

“公告”向全国发出后的当日下午，延中复牌交易，股价一路飙升到19.99元。至此，深圳宝安欲开中国大陆股份制改革之先河，收购另一家上市公司成为公开的行动。“宝延事件”由此而拉开了帷幕。

延中和宝安分别是最早在上海和深圳上市的公司。经过多年的股份制改革，延中由一个街道小企业发展成为拥有5个合资公司、4个国内联营企业、2家直属公司、3个经营部，涉足房地产、证券、期货市场的上市公司。在上海股市，延中堪称一条“地头蛇”。而宝安，则是一个拥有20亿元资产，号称一个中心（深圳）、9大总部（美国、香港、上海等）的跨国公司。

强龙要斗地头蛇。宝安收购延中绝非一时心血来潮。早在两年前，宝安就在武汉初试“收购”锋芒：拟收购一家非银行金额投资公司，由于外部条件不成熟，最后以租赁的方式“收购”了这家公司。现今，这家公司在宝安的经营管理下，正全方位向金融、证券、房地产方面发展。对于90年代中国大陆改革的龙头上海，宝安早就准备一试身手，大干一番。

1993年9月3日，国家证券管理部门宣布全国企事业法人单位可以买卖上海A股，对于宝安来说，机会来了。当时延中的股价仅为9。06元。宝安上海公司悄悄地调集资金，开始买入延中股票。整个9月份，人气凄迷的上海股市一直在880点股指上下盘动，成交量极度萎缩。可是，延中股票却一支独秀，异常活跃，到9月28日已升到12。24元，涨幅达36％。在这期间，股市已有传闻：南方机构在炒延中了！强龙要斗地头蛇了！可是，“地头蛇”延中却无明显反应。直到宝安的“特别公告”出现后，延中才猛然醒悟。

延中公司对此确实缺少思想准备。在谈及宝安收购延中事件时，延中总经理秦国梁坦率地承认：在此以前，公司管理层对《股票发行与交易管理暂行条例》很少学习，对第四章“上市公司的收购”几乎跳过去不看……宁静的中秋、国庆之夜，延中的董事长周鑫荣、总经理秦国梁的心情却无法平静：平时为什么没有好好学习“上市公司的收购”这一章呢？如今，面临强龙的挑战，自己会不会被吃掉呢？

10月4日，节后的第一个交易日，宝安又一次向社会发出公告：本公司截止当日，持有延中股票479300股，特此公告。这就意味着，宝安已经实际拥有延中16％的股权。对于仅有3000万股股份的延中来说，形势已经相当吃紧，因为，根据有关的信息表明，除了公开亮相的宝安已经控股16％以外，还有一些南方的法人单位对延中的控股也已接近5％。如果宝安和南方的那些法人单位采取联合行动的话，延中公司“政权”之“易主”就在所难免了！

10月5日下午，宝安集团总经理陈政立从北京飞抵上海，下榻在与上海证券交易所毗邻的上海大厦。在记者招待会上，陈政立坦率地承认，早在1992年底，集团董事局就决定在上海探索一条股权兼并的投资新途径，并开始着手收集上海规模较小的上市公司的情况。他还颇为自豪地说，上海要打“中华牌”，就应该“放开门户”，引入人才，引入资金，而证券市场的发展也需要走向控股直至收购这一步。

10月6日，宝安又一次向社会公告：本公司持有的延中股票总额截止11点30，增加了2％，特此通

几乎与此同时，一幕只有在过去的电影中才能看到的场景出现了：上午10点15，宝安集团副总经理龚华、宝安上海公司经理何彬带着法律顾问彬彬有礼地来到了延中公司总部。一番客套之后，龚华单刀直入地说，宝安集团上海公司已经成为延中大股东，希望参与延中的管理和决策，包括“在董事会给予我们一个位子”“调整董事会结构”以及“改造董事会”，并提议召开临时股东大会。她最后说：“相信延中董事会不会对我们的想法感到不理解，并会满足我们的要求。”而延中董事长周鑫荣则回敬了一句：“你们来迟了！”他说：“9月30日之后，我们试图通过深圳方面的有关人士与宝安集团接触，可惜没有成功，而你们上海公司又一直没有跟我们联系。”他承认：延中作为一家首批发行股票的公司，现在又可能成为我国大陆首家被收购的上市公司，这是一件对我国股份制改革有贡献的事情。说到这里，他话锋一转：“不管是控股还是收购，都必须在法律规范的情况下进行。对各位股东的身分还必须经董事会研究一下再予以确认。”

很遗憾，宝安方面忘记带上足以能够证明其控股身分的凭证。

几个小时后，延中举行新闻发布会，周鑫荣董事长要求证券管理部门对宝安集团上海公司的购股过程进行调查并作出处理，因为宝安从控股4.56％一下子跳到15.98％，显然有违规之处，以及宝安此次动作有联手操作之可能。他明确表示，延中不排除通过法律诉讼程序来维护自身利益的可能性。会上，有记者问：“延中有否考虑运用经济手段作出反应，如反收购？”周答：“此事在商讨之中！”周还说：“宝安是敌意收购。善意收购应事先同我们打招呼，帮助我们把公司搞得更好，而不能凭借资金实力欺负我们，就像国际关系一样，大国不能欺负小国，他们应遵守商业道德……”

第二日，上海股市各路炒手接过“反收购”概念，开始恶炒延中股票。在70余A股全线下跌的同时，延中却牛气冲天，一直上冲到42.2元的天价，并同时带动兴业房产、海鸟电子、三爱富、飞乐音响、爱使电子等5种小盘股脱离大市一路上扬。市场人气鼎沸，一时谣传四起，有说宝安又调几亿资金拼死收购；有说延中抵押资产竭力反收购。追涨炒手完全失去了理性，终于，在临近收盘时，大批神秘的延中股票抛盘涌出，致使延中收盘价跌到34。61元。当天，只有3000万股的延中成交了4157.64万股，换手率高达138.6％，改写了世界证券史的记录。

10月8日，延中开始狂跌，从开盘的36.80元跌至收盘的24.20元，全天跌幅达30.08元，又一批股民被死死地套住。喧嚣了一周的股市在股民们的咒骂声中结束了。

在这惊心动魄的一周里，延中创造了4个中国股市纪录：个股交易量之最；个股换手率之最；个股日涨跌幅之最；日成交量之最。

宝延风波留给社会的思索又是什么呢？

上海申华总经理瞿建国的态度是：从企业发展、股份制来看，收购是件好事，我们欢迎大公司来收购。同样面临被“收购”威胁的上海爱使公司副总经理朱修的看法是：宝安的作法有欠妥之处，损害了延中老股东的利益。政府应有相应的保护措施，以体现公平竞争的原则。著名企业家、中纺机董事长黄关从则认为：一个企业一旦搞了股份制，就要考虑到这种可能。它是不以人们的意志为转移的。另一位上市公司的经理说：宝延风波至少使我们明白，对于股份制公司的管理层来说，我们头上的乌纱帽不再是政府给的，而是股东给的。

对于延中在此次事件中的表现，著名经济学家谢百之批评说：延中管理层对这么大一场惊心动魄的战役毫无知觉，怎么在市场竞争中搏击的？怎么会如此浑浑噩噩地参与商战？一位股评家说：延中如果被收购，是上海的悲剧，也是上海近年来改革落后的表现，因为宝安与延中作为中国两大股市的第一股票，已经成为代表两大股市的旗帜，各领风骚，延中这面旗帜一倒，其意义不言而喻了。

海外传媒则认为：“延中事件对中国证券立法是个考验。目前，证券法（草案）仍显粗糙，但这一事件标志着中国向市场经济又迈进了一步。”

1993年10月22日，北京。权威的中国证监会发言人就“宝延风波”发表的谈话终于公布了。按照《股票发行与交易管理暂行条例》，宝安上海公司及其关联企业受到了处罚。但是，发言人同时指出：“宝安上海公司大量买人延中股票一事引起了社会各界的广泛关注，这反映出社会公众对发展我国证券市场的重视。我们相信，这件事以及由此引发的讨论，对于推动我国证券市场的发展、促进企业经营机制的转换、通过市场调整股份公司的股权结构、加快和完善证券法规体系的建设都将产生积极的影响。”

纵笔至此，事件又出现戏剧性转折——曾经“生死搏斗”的宝安和延中终于坐下“言和”。10月25日，双方经过协商，宝安将以大股东身分积极为延中引荐新项目并参与管理，同时在提高延中的股东投资回报等方面达成一致意见。

11月初，宝安延中又进一步达成“谅解协议”：一、宝安持有的19％的延中股票，其收益权全部归宝安公司所有，但其表决权的55％则由延中董事长行使，宝安公司只享有持股数45％的表决权。二、双方共同努力提高延中税后利润指标。三、宝安派两名代表进入延中董事会，分任副董事长与副总经理，但不干预延中的日常经营管理。四、改造董事会需待一年半后本届董事会任期结束之时。五、宝安增减持有延中股票需征得延中董事会的同意。

远去了，“宝延风波”！无论如何，它给“先有游戏，后有规则”的中国股市带来的是新的生长点。