社会主义市场经济下上海国有企业参股非公有制经济的思考与建议

张弛

党的二十大报告明确指出，要构建高水平社会主义市场经济体制，毫不动摇巩固和发展公有制经济，毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，更好地发挥政府作用。上海是国资国企的重镇，深化上海国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，继续优化促进国有企业参股非公有制经济稳定健康发展，是完善社会主义市场经济体制的重要措施。

一、正确认识社会主义市场经济下国有企业参股非公有制企业的问题

党的十八届三中全会作出的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确提出混合所有制经济是我国基本经济制度的重要实现形式。随着改革不断深入，各种所有制企业长足发展，以国有制为主体的混合所有制企业不断做大做强，我国进入世界500强的企业数量跃居世界第一，且大多数是国有控股的混合所有制企业；非公有制的民营企业和民营控股混合所有制企业也如雨后春笋般发展壮大。

同时，近年来民营企业发展碰到不少问题，民营控股的混合所有制经济发展也遇到一些困难，人们对国有企业参股非公有制企业的非议和担忧增多，理论和实践上对国有企业参股非公有制企业的研究也不够。[1]因此，需要正确认识新形势下碰到的问题，牢牢把握、坚持公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度。

第一，必须深刻认识国有资本、集体资本、非公有制资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是社会主义基本经济制度的重要实现形式，有利于各种所有制资本取长补短，相互促进，共同发展。就全国而言，坚持公有制主体地位主要体现为公有资产在社会总资产中占优势，国有经济掌握国民经济命脉，对经济发展起主导作用，并不是在所有地方、所有产业都要以公有资产和国有经济进行主导和控制。[2]否则，国民经济既难有活力，也缺少动力，市场不可能在资源配置中起决定性作用，很可能要走弯路，甚至走回头路。国有企业通过参股培育非公有制民营控股的现代公司，是混合所有制发展的重要方式之一，是我国渐进式市场化改革稳步有力推进的重要举措，促进、调动和激发了全社会各种资本的充分利用，优化并改善了我国的公司治理。

第二，必须看清楚国有参股企业存在的主要问题及其产生的原因。中国经济体制改革很重要的一个方面就是从单一公有制（国有和集体所有制）走向公有制为主体、多种所有制经济共同发展；从国有企业仅是计划经济体制中没有自主投资、生产、经营权的行政组织转变为市场经济中独立法人的市场主体。在公有制国有经济一统天下的环境中，稳健推动所有制变革和市场化改革，国有参股企业制度形式对促进多种所有制融合发展和共同发展，对非公有制经济发展壮大来说意义重大、作用巨大。同时，随着社会主义市场经济体制逐渐完善，国企改革不断深入，国有参股公司的体制机制和管理也出现了许多新情况、新问题。

一是国有参股企业投资参股的战略意图不够清晰。国有企业参股非公有制经济控股的企业，首先要想清楚为什么要参股，哪些行业、领域可以参股，国有企业参股的理由、依据、原则到底是什么。目前，从中央到各级地方的国资参股非公有制企业，还缺少清晰明确、可操作的规定和制度。经济活动中，控股股东与参股小股东对企业的投资、经营和控制有很大差异。国有企业与民营企业在所有制性质、管理体系等方面也有很多不同。国有企业参股非公有制企业的战略目标、理由、依据、原则如不够清晰，就容易发生盲目投资参股，不仅起不到促进非公有制经济和国有经济相互促进、共同发展的作用，还会造成国有资产的损失和流失。

二是国有参股的非公有制企业法人治理和管理制度不够完善、健全、规范。我国的民营企业，在改革开放中不断壮大，面对的是公有制企业一统天下、自上而下行政协调的集中式计划经濟体制，在双轨制渐进转型的制度摩擦、政府与企业博弈、计划与市场双规并行的环境中，许多民营企业缺乏对现代市场经济、现代企业的认识，也不可能迅速建立现代企业制度。因此，很多非公有制企业存在内部人控制、法人治理结构缺失、投资决策、资产交易、财务审计等方面的制度性疏漏。即使许多民企逐步建立完善了公司治理体系和相关制度，但内部决策管理的习惯、文化与传统等非正规制度的影响和作用依然很大。况且在国有参股的非公有制企业中，国有股东是小股东，国有企业在非公有制参股企业中往往难以有效保护其合法权益，更难发挥引导带动作用，必须从规范公司法人治理体系和制度入手，以解决制度性缺失。

三是国有参股公司中国有股权依法行使股东权利的能力和水平不够，在确保同股同权和更好发挥国有股权及出资的国有企业独特优势方面做得不够。从公司治理来讲，参股小股东天然就比不上大股东，尤其是控股股东的地位。国有参股股东一般难以了解参股非公有制企业日常的经营管理具体情况和重要投资决策的背景与原因，其中信息不对称的问题尤为突出，很难发出正确声音，揭示内在问题，提出更好的意见。在实践中，的确有不少国有企业对外派到参股非公有制企业的股东、董监事及高管不够重视，对其管理制度、考核办法、述职机制、奖惩机制等不够清晰明确，外派人员的责任心、素质、能力和经验等参差不齐，难以有效履职尽责。

四是国有参股公司的国有股权退出难。促进混合所有制经济发展，优化国有资产重组配置，必须推动国有资本有进有出、进退有序有效。国有资本作为参股小股东常常备受非公有制公司的欢迎，但现实情况往往是国有企业参股后投资被套牢，想自由退出很难。正常的投资逻辑是有进才有出，有出才敢进，才有更多更好的进入。因为国有企业参股投资非公有制企业时，一部分国有企业预先没有充分考虑好国有资本的退出机制和路径，也未制定相应的管理制度；在签署股东合资协议条款、公司章程时，对股权退出具体规定、程序方式等考虑设计不够周全，尤其是对可能出现的涉及公司股权关系变动、债权债务处置和国资管理政策变动方面的问题没有预先谋划好，因此为股权退出埋下了隐患，也设置了障碍。

二、改进和完善国有企业参股非公有制企业管理的措施建议

国有企业参股非公有制企业的逆向混改，促进了多种所有制经济融合发展、共同发展，优化了国有资本结构，增强了国有经济的主导地位，同时也存在一定问题。随着形势的发展变化，改革开放的进一步推进，需要不断改进和完善国有企业参股非公有制企业的制度、政策与管理。

一是完善国企参股公司法人治理制度。随着我国深化高水平市场经济体制改革，扩大高标准对外开放，无论是国企、民企，还是混合所有制企业，都要建立规范的现代企业制度，完善公司法人治理体系。国家要出台相关政策，支持混合所有制企业规范完善企业法人治理结构，规范参股公司股东会、董事会及监事会“三会”的运行流程、制度与机制，鼓励参股公司在投资协议或公司章程中做出明确约定，依法合规保障国有股东的合法权益，包括对参股公司的人事委派、关联交易、重大人事任免、对外投融资、重大事项决策权或知情权、日常运营管理权等。同时，国有企业要促进规范参股公司的内控制度，建立起合法合规的财务管理制度、招投标制度、采购管理制度、资金管理制度、人事薪酬制度等，还要制定符合公司经营状况的利润分配政策及制度，保护所有股东的合法权益。只有依靠现代企业制度，才能保障国有股东依法合规、有效参与公司法人治理。

二是优化参股公司章程设置。现代企业的经营管理，基础是以契约合同为依据，公司章程是现代公司经营管理的内部大法，需不断规范完善。对于国有参股股东来说，规范公司章程是维护自身权益最重要且最直接的方法，国有股东应当在公司章程中约定并确立可以维护自己权益的条款。比如，对参股公司章程管理的合规性与合理性把好关，由法务部门对章程进行审核并出具专业性意见。再如，扩大股东的投票权和否决权，将可能造成国有资产流失、损害国家和社会利益的事项条款设置为特别决议事项，在章程约定中明确这类事项需持有表决权三分之二以上的股东同意，必要时可设置为股东一致同意，以增加国有参股股东的话语权。此外，对于国有股东入股前参股公司已经存在的风险，在公司章程或投资协议中约定好由大股东自行承担，诸如法律诉讼、负债、资产损失等。

三是加强外派董监高人员管理和财务资金管控。一切企业的经营管理根本靠制度，关键靠人。制度能管人、管钱、管事，但事在人为，没有合格、能干、负责的人，什么都干不好。对于参股企业，应明确派驻董监高团队的工作目标及管理要求，落实目标责任。原则上持股比例三分之一以上的参股企业，应委派专职董监高，并落实财务联签制度、增加我方银行密钥及预留印鉴等手段维护我方资产安全。如有条件，应要求相关的合资公司独立设置财务管理部门并配备专职人员，其部门的设置、调整和人事任免等需经合资公司董事会审批，从而保障财务部门不单独为某一特定股东所控制，最大限度地保障小股东的合法权益不受侵害。此外，需对委派至参股公司的外派人员建立考核机制，设立年度考核目标，外派人员需按要求进行年度述职，汇报当年的指标完成情况以及参股公司运营状况，对于连续数年考核不合格的外派人员，应适时进行岗位调整。

四是通过“制度+科技”强化管控效果。如今正处于科技革命加速和科技应用普及的时代，信息技术、互联网、人工智能的应用使全方位、全过程、全天候、全场景监管更便捷、及时、高效。国有企业与其参股企业有着从股权到业务、从产业到供应链的深度关联，要善于运用好“制度+科技”的办法，加强对参股非公有制企业的依法合规管理。尤其是对产业关联紧密的参股企业，要建立互联互通的信息交流共享平台，以便及时相互了解企业投资、经营、生产、销售等相关情况，并就重要相关事项进行询问、沟通、交流、协商，更好地解决信息不对称、交流不通畅、沟通不及时等问题。通过“制度+科技”的办法，国有企业可以更有效参与参股企业依法合规管理，促进国有企业和参股非公有制企业可持续健康发展。

五是必须明确国有企业参股非公有制企业的战略意图。经过40多年改革开放，非公有制民营企业已经成为社会主义市场经济的重要组成部分，成为支撑经济发展、就业、出口、税收、创新的最庞大的市场主体。国有企业参股非公有制企业要总结经验教训，因时而变，因地制宜，明确新时代国有企业参股非公有制企业的战略意图。关键是要实现国资国企基本导向的三个转变：一是国资国企要从简单支持民营非公有制经济缓解资本不足、融资困难等问题，转向促进民营非公有制企业创新创造，着力培育、扶持能攻克关键核心技术的民营高科技创新企业。国有经济应发挥战略安全、产业带头等示范引领功能，彰显“国家队”在国计民生、公共服务方面的社会责任。但勿容讳言的是，目前，国有经济在高新技术产业和战略性新兴产业上布局优势并不明显，国有资本在战略性、创新性、开拓性方面引领作用不突出[3]；二是国资国企要从国有企业优化资产结构，盘活国有资本，提高自身经营效益，转向聚焦主业板块，做强做大，着力延伸产业链，拓展产业集群；三是国资国企要从做大国有企业和国有控股企业自身，注重管好企业，转向更好发挥国资和民资双重优势，强化管好资本能力，管好国资布局，规范国资运作，提高国资收益回报，维护国资安全，要更多更好地发挥国有资本投资公司和国有资本运营公司的职能作用，提高国有资本管理经营的专业化水平。

六是完善国有参股企业的国有股权退出机制。国家或国有资本的管理机构要进一步修改调整国资管理法规、政策和制度，破解国有股权及其有效退出的各种制度障碍，完善参股企业的章程合约，保障国有股权依法合规自由退出的权利，拓宽国有股权退出渠道，保证国有资本的安全。尤其是在事关参股企业重大决策和经营管理制度重大改变时，凡有可能造成危害国家安全、社会公共利益与国有资产重大流失的事项，国有股东可以有效行使否决权。[4]

参考文献：

[1] 李华民，兰雅婷，向海凌.国有资本参股能否赋能民营企业高质量发展？[J].南开经济研究，2023（12）：199-217.

[2] 黄速建.中国国有企业混合所有制改革研究[J].经济管理，2014（07）：1-10.

[3] 中国社会科学院经济研究所课题组.新征程国有经济布局优化和结构调整研究[J].经济学家，2023（09）：5-13.

[4] 曾敏，李常青，李宇坤.国有资本参股何以影响民营企业现金持有？——基于合作优势和竞争制衡的双重视角[J].经济管理， 2022（04）：134-152.

（作者單位：上海地产三林滨江生态建设有限公司）