浅议企业跨国并购的风险管理

袁苑

随着经济全球化的发展，越来越多的企业开始将跨国并购作为拓展新市场、提高竞争力的主要方式。然而，虽然跨国并购在一定程度上能够扩大企业的发展空间，提高国际资源利用效率，但也会增加企业的成本管理难度和不确定风险。因此，如何加强风险管理，降低跨国并购风险，已成为企业在跨国并购过程中需要思考的重要课题。基于此，本文以HL集团并购M公司为例，阐述了其并购背景，分析了其并购风险，并提出了加强并购风险管理的策略，以期为相关企业跨国并购提供一定参考。

一、并购背景

HL集团是全球领先的空调压缩机和制冷相关零部件研发制造企业。在家电行业市场竞争日益激烈的背景下，HL集团一方面通过技术创新和降本增效来提高产品的性价比，提升市场占有率，另一方面通过不断开拓新业务、新市场，扩大企业的规模和业务范围。

2000年，HL集团开始涉足汽车零部件业务，近年来更是积极进军新能源汽车空调压缩机、汽车铸件等新兴业务领域。由于这些领域与HL集团主营业务密切相关，且其具有自主研发、精益制造等核心能力，因此，HL集团决定将汽车零部件业务作为重点业务，积极寻求更多进入汽车空调压缩机和汽车空调系统业务领域的机会。

2019年，HL集团与一家外资控股集团达成合作意向，在汽车零部件领域展开战略合作。该外资控股集团为全球知名的汽车零部件供应商，总部位于意大利和日本。根据双方达成的交易方案，该外资控股集团将其年销售收入约为45亿元的压缩机和空调系统业务进行剥离，并在香港设立M公司作为整合目标业务的主体。完成剥离重组后的M公司成为HL集团的并购标的，最终HL集团成功并购M公司60%的股权。

二、并购风险

虽然HL集团通过并购抓住了进入汽车空调压缩机和汽车空調系统业务领域的机会，但并购也带来了较多的不确定风险，主要体现在以下三个方面。

（一）行业下行风险

第一，全球汽车及其零部件产业正面临“新四化”的重大变革，这为传统汽车及其零部件供应商带来较大压力。

第二，2019年，全球汽车市场出现负增长态势；2020年，受多方面因素影响，汽车市场遭受了巨大冲击，导致汽车生产量和销售量大幅下跌，这给全球汽车市场的后续恢复和发展带来不利影响。

第三，HL集团在全球汽车市场中的供应链主要依赖日系供应商，虽然日系供应商往往因其供应产品的高品质而备受认可，但这也会增加HL集团的供应链风险；业务剥离带来的生产不集中也在一定程度上增加了HL集团的制造成本，导致其生产效率降低、物流成本增加、管理难度加大。

（二）独立运营风险

在M公司独立运营前，其合作方往往会采取总部管理模式，让总部承担包括销售、采购、财务、HR等诸多职能，M公司只需专注于产品的研发、制造、工艺、品质保证等。在M公司独立运营后，由于其销售、采购、财务等职能长时间缺失，因此，M公司可能会存在运营效率较低、财务风险增加等问题。

（三）整合风险和全球化运营风险

第一，由于HL集团现有的主营业务与M公司的主营业务不同，并且它们的经营模式和内部运营管理也存在差异，因此，双方需要在战略规划、资源配置、经营管理等方面进行融合，这可能会给HL集团带来整合风险。

第二，虽然本次并购扩大了HL集团的业务范围，但这并不意味着HL集团已具备较强的国际化管理能力和充足的国际化人才储备。因此，此次并购可能会增加HL集团的全球化运营风险。

第三，M公司与HL集团在会计管理、税收制度、商业运营、企业文化建设等方面存在差异，这可能会给人员、财务、生产、运营等方面的经营管理带来不确定性，增加HL集团的海外市场运营风险。

三、加强并购风险管理的策略

（一）开展尽职调查

开展尽职调查的目的包括：确认与核实在企业跨国并购交易过程中获得的资料信息；识别并规避企业跨国并购交易过程中存在的潜在风险；获取对投资决策影响显著的重要信息；确保企业跨国并购交易符合相关政策法规的规定。尽职调查的主要措施如下。

1.进行详细的尽职调查

一方面，在跨国并购过程中，HL集团聘请了M公司所处行业内一流的财务顾问进行跨国并购谈判，并组建了内部团队来开展尽职调查，以明确M公司的重要行业规则，充分把握跨国并购的风险管理重点。

另一方面，由于跨国并购活动较为复杂，因此，HL集团聘请了财务、税务、法律、人力、市场等尽职调查机构对M公司进行详细调查，以识别潜在的风险。

2.访谈、走访相关行业企业

HL集团的管理层不断访谈与走访了相关行业企业，并重点关注了相关行业企业管理层的管理理念及企业现场管理情况。

3.调研市场

在跨国并购过程中，HL集团聘请了M公司所处行业内较为专业的市场顾问，对未来市场的发展进行调研与评估，以确定并购的可行性和风险，确保并购后的发展路径符合公司战略规划。

4.了解目标公司的财务状况

一方面，在跨国并购过程中，HL集团详细核查了M公司在机密信息备忘录中所展示的财务数据信息的准确性和完整性，以降低并购风险。

另一方面，HL集团全面了解了M公司过去三年的财务状况，包括经审计的财务报表、当年未经审计的财务报表、资本开支计划、债务结构、固定成本和可变成本、利润率等，从而更好地评估潜在的风险，做出明智的决策。

（二）确定市场业绩承诺机制

市场业绩是影响汽车行业利润最为敏感的因素之一，因此，在跨国并购过程中，HL集团与M公司确定了市场业绩承诺机制。其主要内容如下：跨国并购企业双方应达成一致，确定利润承诺期，且M公司应保证HL集团获得投资额的6%的净利润，上限为70亿日元；为落实利润承诺机制，HL集团应要求M公司拿出15%的股权进行质押；如果事后发现因未披露的虚假信息而造成财务损失，那么M公司需要进行相关赔偿，HL集团则为赔偿事项提供担保，并以股权购买赔偿金额预留的5%尾款。

（三）确保企业跨国并购的合规性

1.了解上市公司及国资相关规定

一方面，HL集团了解了本次并购是否达到上市公司重大资产重组要求，并针对M公司的收入、净资产、总资产超过上一年度50%的情况，加大了审批力度；另一方面，HL集团了解了国资境内并购主体和境外并购主体的要求差异等，制定了有效的并购策略。

2.进行税务筹划

HL集团从设立并购主体的角度进行了税务筹划，并在跨国并购交易中采用了设立特殊目的公司的方式进行交易。

第一，HL集团采用了设立特殊目的公司的方式进行交易，从而保证特殊目的公司在与母公司隔离后可以独自承担某些合约的责任。

第二，HL集团签署了特殊目的公司所在国家和投资目的国之间的双边投资保护协议（BIT），以便日后投资目的国出现国有化征收时，该协议可以起到保护作用。

第三，HL集团在投资目的国和相关国家所签署的税务协定中，寻找有税务优惠的协定国设立了特殊目的公司，并将其作为投资中间实体，以便做出最优的税务安排。

3.规避汇率风险

一方面，由于国际市场中汇率变动无法预测，HL集团在跨国并购过程中充分考虑了货币选择、支付方式等对财务报表的影响，并采用了直接或间接方式来合理规避汇率风险。

另一方面，HL集团通过控制海外业务的收付款时间增加了自身外币持有量，减少了融资币种及支付时的汇兑次数。同时，HL集团通过运用货币互换、利率互换、期货期权交易等方式，有效规避了汇率风险。

（四）确立HL集团实质性控制权

在本次跨国并购后，企业治理结构为中方HL集团占60%股权、外方占40%股权。因此，HL集团对跨国并购后的企业拥有实质性控制权，符合我国会计准则中合并报表的要求。

一方面，HL集团明确了跨国并购后企业的董事会、管理层人数比例及决策事项规则（包括投融资、预决算、利润分配、重大事项等方面决策），并确定了实行简单的多数票通过的投票制度还是全体人员必须一致通过的投票制度。

另一方面，HL集团充分考虑了对赌期后双方整合协同工作的开展及其所需的时间，并确定了利润承诺期内并购企业的治理结构，以确保在对赌期内仍然拥有并购企业的实质性控制权。

（五）做好估值工作

第一，在跨国并购过程中，HL集团以“无现金、无负债”为前提，采用了EBITDA倍数市场法和未来收益折现法对境外企业进行估值，从而得出M公司的价值区间。

第二，HL集团在M公司的价值区间内确定其估值，并在并购协议中将其估值约定为基础交易价格。同时，HL集团根据交割日M公司的实际财务状况，在资产负债表日对M公司进行了估值。

第三，HL集团在为M公司进行估值后，还根据M公司的目标净运营资本与交割日净运营资本的差额对基础购买价格进行了调整。

第四，HL集团在为M公司进行估值的过程中，重视财务审核，通过严密的计算来确保M公司估值的準确性和合理性，从而保证了自身的投资效益，降低了潜在风险。

四、并购成果

在跨国并购后，HL集团初步实现了从家电行业向汽车零部件行业转型、从设备供应商向系统供应商转型以及产业国际化布局的战略目标。

通过本次收购，HL集团的年销售收入增长到170亿元，不仅拥有了全球布局的汽车压缩机和空调系统业务，还进一步提高了研发能力，获得了大量的客户资源，一举成为全球领先的汽车压缩机和空调系统供应商。同时，现有的电动汽车空调压缩机业务与M公司热泵空调系统业务可以形成协同效应，为新能源汽车提供了有效的环境系统解决方案，推动了HL集团在新能源汽车零部件领域快速发展，为其实现产业国际化布局的战略目标提供了有力支持。

五、结语

综上所述，跨国并购已成为国内企业提高国际竞争力的重要方式。然而，目前部分国内企业在识别和控制跨国并购风险等方面存在不足，导致企业跨国并购过程中存在诸多不确定风险。例如，在本次跨国并购完成后，HL集团当时预计的诸多风险大多都变成了现实中的困难。因此，国内企业在跨国并购过程中，应努力克服当下管理覆盖面扩大、多国文化融合、多国政策不同等难题，坦然面对一系列现实困难，加快不同国家与地区的文化融合，加强风险管理，以提高跨国并购成效，从而实现可持续发展。

[作者单位：上海海立（集团）股份有限公司]